Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 января 2008 г. N 13АП-14554/2007

г. Санкт-Петербург

10 января 2008 г.

Дело N А56-4677/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 25 декабря 2007 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 января 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Мельниковой Н.А.

судей Полубехиной Н.С., Старовойтовой О.Р.

при ведении протокола судебного заседания: Ленской С.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14554/2007) ООО "ИНВЕСТПРОЕКТ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.09.2007г. по делу N А56-4677/2007(судья Капелькина Л.М.), принятое

по иску ООО "ИНВЕСТПРОЕКТ"

к ООО "Мебельный торговый дом", ООО "МЕГАИНВЕСТ"

о признании сделки недействительной и о применении последствий недействительности

при участии:

от истца: Жеребцова А.Ю. (доверенность б/н от 02.05.2007г., паспорт)

от первого ответчика: не явился (уведомление N 54727), от второго ответчика: не явился (уведомление N 54728)

от ГУ ФРС по СПб и ЛО: Ереевой Н.В. (доверенность N 116 от 23.08.2007г., паспорт)

установил:

ООО "ИНВЕСТПРОЕКТ" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "Мебельный торговый дом", ООО "МЕГАИНВЕСТ" о признании недействительной сделки - договора купли-продажи недвижимого имущества N 12 от 01.12.2005г., заключенного между ответчиками, применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.09.2007г. по делу N А56-4677/2007 в удовлетворении иска отказано.

На указанное решение истцом подана апелляционная жалоба, в которой, указывая на неправильную оценку судом материалов и обстоятельств дела, просит судебный акт отменить и заявленные требования удовлетворить. В обоснование апелляционной жалобы ее податель указал, что судом не дана оценка доводам истца о мнимости оспариваемой сделки, которые подтверждаются материалами дела и выводами экспертизы, проведенной Северо-Западным региональным центром судебной экспертизы N 1689/47 от 04.04.2007г. Как явствует из выводов эксперта исследуемые оттиски печати и подпись от имени Иванова Е.А. в акте приема-передачи объекта нежилого фонда от 01.12.2005г. выполнены не ранее II полугодия 2006 г.

Как указывает истец оспариваемый договор якобы заключен 01.12.2005г., Однако на государственную регистрацию был подан лишь в сентябре 2007 г., в то время как Иванов Е.Л., находящийся в конфликте с новым собственником ООО "МТД" уже не являлся ни участником, ни руководителем ООО "МТД". В июле 2006 г. Иванов Е.Л. обращался в Управление ФРС по СПб и ЛО с письменным заявлением о том, что на момент обращения ООО "МТД" в его лице не продавало и не поручало другим лицам продать, либо совершать какие-либо другие сделки с вышеуказанным недвижимым имуществом. Как явствует из материалов уголовного дела N 570916, возбужденного 30.01.2007г. Иванов Е.Л. 09.06.2007г. обратился с явкой с повинной и пояснил, что фактически подписал договор N 12 от 01.12.2005г., акт приема-передачи объекта нежилого фонда и доли земельного участка от 01.12.2005г. не 01.12.2005г., а в сентябре 2006 г., когда уже не являлся генеральным директором ООО "Мебельный торговый дом".

В связи с вышеизложенными обстоятельствами истец считает указанный договор ничтожной сделкой, а вывод суда о том, что факт обращения сторон по оспариваемой сделке в регистрирующий орган о прекращении права собственности продавца и переходе права собственности на спорное имущество к покупателю свидетельствует о намерении участников сделки создать соответствующие ей правовые последствия, не соответствующим закону и фактическим обстоятельствам дела.

Представители ответчиков в судебные заседания не явились, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Представитель ГУ ФРС по СПб и ЛО, приглашенный судом в заседание для дачи пояснений относительно факта регистрации спорного имущества пояснил, что права собственности за спорным объектом имущества зарегистрировано за продавцом ООО "Мебельный торговый дом". В результате проведения правовой экспертизы в отношении представленных договоров купли-продажи объекта недвижимости права собственности продавца не прекращены, переход прав собственности на новых покупателей не зарегистрирован.

При проверке законности и обоснованности решения суда апелляционная инстанция пришла к выводу о необходимости его отмены в связи со следующими основаниями.

Как явствует из материалов дела между ООО "Мебельный торговый дом" (продавец) и ООО "Инвестпроект" (покупатель) 20.06.2006г. заключен договор купли-продажи объекта недвижимости с кадастровым номером 78:8405:1:100:3, расположенного по адресу: г. Санкт-Петербург, Ленинский пр., дом 137, помещение 2Н, 3Н, 4Н, 5Н, ЛК 1, ЛК 2, литер Б, этаж: подвал, 1,2 площадь 3068,5 кв.м., объекта недвижимости с кадастровым номером 78:8405:1:99:7, расположенного по адресу: г. Санкт-Петербург, Ленинский пр., дом 137, помещение 7Н, литер А, этаж 1, площадь 297,6 кв.м. К указанному договору сторонами подписан передаточный акт от 26.06.2006г.

На обращение истца в ГУ ФРС по СПб и ЛО за регистрацией перехода права собственности на указанные объекты недвижимости из регистрирующего органа получен отказ от 20.11.2006г. В качестве оснований для отказа государственный регистратор указал на наличие в деле двух правоустанавливающих документов, предметом которых являются нежилые помещения с кадастровыми номерами N 78:8405:1:100:3, N 78:8405:1:99:7. Регистратор указал на наличие договора N 12 купли-продажи объекта нежилого фонда и доли земельного участка, расположенного под данным объектом от 01.12.2005г., заключенного между ООО "Мебельный торговый дом" в лице генерального директора Иванова И.Е. (продавец) и ООО "Мегаинвест" в лице генерального директора Бузинова А.В. (покупатель). Отказывая в проведении регистрации перехода права собственности на спорные объекты недвижимости государственный регистратор указал, что не представляется возможным однозначно определить какой из представленных договоров является правоустанавливающим документом в порядке статьи 17 Закона о регистрации, а также не представляется возможным внести в Единый Государственный реестр прав сведения о реквизитах правоустанавливающего документа на объект недвижимости в соответствии с требованиями п. 1 ст. 18, п. 6 ст. 12 Закона о регистрации, п. 19 Правил ведения Единого государственного реестра прав.

Согласно информации, представленной ГУ ФРС по СПб и ЛО, право собственности на спорные объекты недвижимости продолжает быть зарегистрированным за ООО "Мебельный торговый дом".

Как указывает истец в исковом заявлении договор купли-продажи N 12 от 01.12.2005г., заключенный в отношении спорных объектов недвижимости между ответчиками является мнимой сделкой, совершенной лишь для вида, без намерений создать соответствующие правовые последствия. Целью сторон по сделке, по мнению истца, являлось возникновение правовых последствий для одной из сторон в отношении третьих лиц, а именно недопущение перехода права собственности на нежилые помещения истцу.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для признания сделки недействительной и в соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ по основаниям, указанным в исковом заявлении.

Как явствует из фактических обстоятельств, материалов уголовного дела N 570916, возбужденного 30.01.2007г. следователем 2 отдела СЧ по РОПД ССУ при ГУВД СПб и ЛО по признакам состава преступления, предусмотренного ст. 30 ч.3, 159 ч.4 УК РФ (постановление о приостановлении предварительного следствия от 30.06.2007г., явка с повинной в порядке ст. 142 УПК РФ). Гражданин Иванов Е.Л. подтвердил, что фактически он подписал договор N 12 от 01.12.2005г., акт приема-передачи объекта от 01.12.2005г., доверенность на имя Кручининой А.В., протокол общего собрания участников ООО "МТД" от 01.12.2005г., однако сделал это не 01.12.2005г., как это указано в вышеуказанных документах, а в сентябре 2006 г., когда уже не являлся генеральным директором ООО "МТД". Полномочия нового генерального директора ООО "МТД" оспаривались, недействительными в установленном порядке не признаны. Указанный договор был передан на государственную регистрацию в сентябре 2007 г., в это время Иванов Е.Л. также не являлся ни генеральным директором ООО "МТД", ни его участником.

Указанные обстоятельства подтверждаются также выводами заключения экспертизы N 1689/47 от 04.04.2007г. Северо-Западного регионального центра судебной экспертизы, проведенной по уголовному делу N 570916, согласно которым оттиски печатей с текстом ООО "Мегаинвест" и ООО "Мебельный торговый дом" в договоре N 12 купли-продажи объекта нежилого фонда и доли земельного участка, расположенного под данным объектом, между ООО "МТД" и ООО "Мегаинвест" (на трех листах) и в акте приема-передачи объекта нежилого фонда, датированных 01.12.2005г. и подпись от имени Иванова Е.Л. в указанном акте, не соответствуют указанным в документах датам 01.12.2005г. Исследуемые оттиски печати и подпись от имени Иванов Е.Л. выполнены не ранее II полугодия 2006 г.

При указанных обстоятельствах при оценке действительности или недействительности сделки - договора 12 от 01.12.2005г. следует исходить из положений статьи 168 ГК РФ о ничтожности сделок, не соответствующих закону или иным правовым актам и ст. 167 ГК РФ относительно применения последствий недействительности таких сделок. Указанный договор со стороны ООО "МТД" и акт приема-передачи от 01.12.2005г. подписан лицом, не являющимся генеральным директором ООО "МТД", то есть не осуществляющим функции исполнительного органа общества, что противоречит ст. 53 ГК РФ, а также положениям ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью", касающихся полномочий единоличного исполнительного органа общества (ст. 40).

В связи с вышеизложенным исковые требования о признании недействительным договора купли-продажи N 12 от 01.12.2005г. и применении последствий недействительности сделки подлежат удовлетворению.

В связи с отсутствием в материалах дела доказательств перечисления денежных средств ООО "Мегаинвест" продавцу за переданные объекты недвижимости, непредставлением сторонами таких доказательств, судом применяются последствия недействительности сделки в виде обязания передачи спорного имущества продавцу ООО "Мебельный торговый дом".

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.09.2007г. по делу N А56-4677/2007 отменить. Признать недействительным договора купли-продажи N 12 от 01.12.2005г., заключенный между ООО "Мебельный торговый дом" (продавец) и ООО "Мегаинвест" (покупатель) нежилых помещений 2Н, 3Н, 4Н, 5Н, ЛК 1, ЛК 2, литер Б, расположенных в Санкт-Петербурге, Ленинский пр., дом 137 общей площадью 3068,5 кв.м. и нежилого помещения 7Н литер А, общей площадью 297,6 кв.м., расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Ленинский пр., дом 137.

Обязать ООО "Мегаинвест" передать ООО "Мебельный торговый дом" нежилые помещения, расположенные по адресу: г. Санкт-Петербург, Ленинский пр., дом 137, помещения 2Н, 3Н, 4Н, 5Н, ЛК 1, ЛК 2, литер Б общей площадью 3068,5 кв.м. и по адресу: Санкт-Петербург, Ленинский пр., дом 137, помещение 7Н, литер А, общей площадью 297,6 кв.м.

Взыскать с ООО "Мебельный торговый дом" в пользу ООО "Инвестпроект" 1000 руб. 00 коп. госпошлины по иску и 500 руб. расходы по апелляционной жалобе.

Взыскать с ООО "Мегаинвест" в пользу ООО "Инвестпроект" 1000 руб. 00 коп. госпошлины по иску и 500 руб. 00 коп. госпошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.А. Мельникова

Судьи

Н.С. Полубехина О.Р. Старовойтова