Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 января 2008 г. N 13АП-14368/2007

г. Санкт-Петербург

16 января 2008 г.

Дело N А56-1774/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 января 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Мельниковой Н.А.

судей Полубехиной Н.С., Старовойтовой О.Р.

при ведении протокола судебного заседания: Ленской С.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14368/2007) ЗАО "Лентеплоснаб"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.08.2007г. по делу N А56-1774/2007(судья Сергиенко А.Н.), принятое

по иску ЗАО "Лентеплоснаб"

к ООО "ЭНЕРГОТРАНС"

о признании сделки недействительной

при участии:

от истца: не явился (извещен)

от ответчика: не явился (извещен)

установил:

ЗАО "Лентеплоснаб" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "ЭНЕРГОТРАНС" (далее - ответчик) о признании недействительным договора аренды транспортного средства N 5/2005 от 01.11.2005г., являющегося для истца крупной сделкой, совершенной с нарушением ФЗ "Об акционерных обществах".

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.08.2007г. по делу N А56-1774/2007 в удовлетворении иска отказано.

На указанное решение истцом подана апелляционная жалоба, в которой, указывая на необоснованность принятого по делу судебного акта, просит его отменить. В апелляционной жалобе податель указывает, что не согласен с выводом суда о пропуске срока исковой давности для защиты нарушенного права. Истец указывает, что договор аренды транспортного средства N 5/2005 от 01.11.2005г. является крупной сделкой, советом директоров или общим собранием акционеров одобрен не был, соответственно, в силу статьи 79 ФЗ "Об акционерных обществах" является недействительной сделкой. Об обстоятельствах, являющихся основанием для признания договора недействительным, истец узнал только после 28.12.2006г., то есть после передачи дел вновь избранному генеральному директору общества, следовательно, по его мнению, срок для подачи иска не пропущен.

Ответчик с доводами апелляционной жалобы не согласился, считая решение суда законным и обоснованным. По мнению ответчика, оспариваемая сделка не является для истца крупной и совершена в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, доказательств обратного истцом не представлено. Кроме того, ответчик ссылается на пропуск истцом срока исковой давности, а доводы истца в обоснование своей позиции считает несостоятельными.

При проверке законности и обоснованности принятого по делу судебного акта, апелляционная инстанция не находит оснований для его отмены.

Как явствует из материалов дела, между сторонами заключен договор аренды транспортного средства N 5/2005 от 01.11.2005г., в соответствии с которым ответчик передал истцу в аренду автомобиль марки "Mercedes-Benz Е-240", государственный регистрационный знак О127ОС 78, а истец обязался ежемесячно уплачивать арендную плату в сумме, эквивалентной 3000 долларов США.

Заявляя требование о признании недействительным договора аренды транспортного средства N 5/2005 от 01.11.2005г., истец утверждает, что указанный договор является крупной сделкой и совершен в нарушение статьи 79 ФЗ "Об акционерных обществах".

В соответствии со статьей 78 ФЗ "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

Как обоснованно указал суд первой инстанции, истец не представил доказательств, свидетельствующих о том, что договор аренды транспортного средства является для него крупной сделкой и связан с возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

Основание иска не подтверждено документально и при апелляционном рассмотрении дела.

В соответствии с ч. 6 ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах" крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера, таким образом, сделка является оспоримой. В соответствии с ч. 2 ст. 181 Гражданского кодекса РФ иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлен в течение года с момента, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Оспариваемый договор заключен сторонами 01.11.2005г., из материалов дела явствует, что истец обратился в арбитражный суд с иском о признании договора аренды недействительным 15.01.2007г., то есть по истечении установленного законом срока подачи иска.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доводы апелляционной жалобы относительно того, что истец узнал об обстоятельствах, являющихся основанием для признания договора недействительным только с 28.12.2006г. опровергаются фактическими обстоятельствами и материалами дела. Истец не отрицал факт предоставления ему имущества в аренду с 28.11.2005г., что подтверждается актом приема-передачи (л.д.10). При рассмотрении дела апелляционная инстанция пришла к выводу о правильной правовой оценке судом первой инстанции материалов и обстоятельств дела. Основания к отмене решения суда и удовлетворению апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.08.2007г. по делу N А56-1774/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.А. Мельникова

Судьи

Н.С. Полубехина О.Р. Старовойтова