Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 января 2008 г. N 13АП-15156/2007

г. Санкт-Петербург

21 января 2008 г.

Дело N А56-18133/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 января 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего М.М. Герасимовой

судей Т.С. Гафиатуллиной, Т.С. Лариной

при ведении протокола судебного заседания И.В. Сотовым

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-15156/2007 и 13АП-15157/2007) ОАО "Ангстрем" и ООО "Ангстрем-Т"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.09.2007 г. по делу N А56-18133/2007 (судья Д.В. Бурденков), принятое

по иску Ульмасбаева Бахадыра Шараповича

к ЗАО "Русская аудиторная компания", ОАО "Ангстрем"

3-е лицо: ООО "Ангстрем-Т"

о признании ничтожным договора купли-продажи доли, применении последствий недействительности сделки

при участии:

от истца: представитель М.В. Ильин по доверенности от 06.09.07 г.

от ответчиков: ЗАО "Русская аудиторная компания" представитель Е.С. Елисеева по доверенности от 22.11.07 г., ОАО "Ангстрем" - представитель Е.Ю. Никотина по доверенности N 607/269 от 18.09.07 г.

от 3-го лица: представители Д.К. Епишев и А.М. Жмаков по доверенностям от 14.05.07 и 20.04.07 г.

установил:

Акционер закрытого акционерного общества "Русская аудиторная компания" (далее - Общество) Ульмасбаев Бахадыр Шарапович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу и открытому акционерному обществу "Ангстрем" о признании недействительным (ничтожным) заключенного между ответчиками договора от 28.06.04 г. купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Ангстрем-Т" в размере 0,2 % и применении последствий недействительности сделки путем приведения сторон сделки в первоначальное положение. Исковые требования обоснованы заключением договора от имени Общества неуполномоченным лицом.

ООО "Ангстрем-Т" привлечено к участию в деле в качестве третьего лица.

Решением арбитражного суда от 17.09.07 г. исковые требования удовлетворены: договор от 28.06.04 г. признан ничтожным на основании статьи 168 Гражданского кодекса РФ, в порядке применения последствий недействительности ничтожной сделки на ОАО "Ангстрем" возложена обязанность передать ЗАО "Русская аудиторная компания" долю в уставном капитале ООО "Ангстрем-Т" в размере 0,2 % номинальной стоимостью 1 574 506 рублей, ЗАО "Русская аудиторная компания" при этом обязано вернуть ОАО "Ангстрем" 1 574 506 рублей. С каждого из ответчиков в пользу истца также взыскано по 9 686 руб. 50 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решение от 17.09.07 г. обжаловано в апелляционном порядке ОАО "Ангстрем" и ООО "Ангстрем-Т", в жалобах их податели просят решение отменить, отказав в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на нижеследующее:

- в деле имеются доказательства последующего одобрения ЗАО "Русская аудиторная компания" договора от 28.06.04 г., что, в частности, следует из факта оплаты и получения Обществом стоимости спорной доли, участия ЗАО "Русская аудиторная компания" в общих собраниях участников ООО "Ангстрем-Т" с долей участия без учета спорной доли, а также отсутствия действий самого Общества по оспариванию сделки. Указанное в силу статьи 183 Гражданского кодекса РФ влечет действительность договора;

- у истца отсутствует необходимая для заявления настоящего иска заинтересованность, так как его права и законные интересы не нарушены, в том числе в связи с получением Обществом материальной выгоды от продажи спорной доли, что исключает убытки для акционеров, а также отсутствием признанного судом в результате отчуждения доли факта утраты Обществом контроля над ООО "Ангстрем-Т".

В судебном заседании апелляционного суда ОАО "Ангстрем" и ООО "Ангстрем-Т" поддержали доводы жалоб, Ульмасбаев Б.Ш. и ЗАО "Русская аудиторная компания" в заседании и в отзывах на жалобы против их удовлетворения возражали.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 268-270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционный суд установил:

28.06.2004 г. между ЗАО "Русская аудиторная компания" (продавец) и ОАО "Ангстрем" (покупатель) заключен договор N 98 купли-продажи доли в размере 0,2 % общества с ограниченной ответственностью "Ангстрем-Т" номинальной стоимостью 1 574 506 руб. От имени продавца договор подписан генеральным директором Н.М. Манцевичем.

Истец обратился с настоящим иском со ссылкой на подписание договора со стороны ЗАО "Русская аудиторная компания" неуполномоченным лицом - Манцевичем Н.М., чьи полномочия генерального директора были прекращены 17.06.04 г. решением Совета директоров от 04.06.04 г. Договором купли-продажи от 28.06.2004 г., по мнению истца, были нарушены его права акционера ЗАО "Русская аудиторная компания", поскольку сделка являлась убыточной для Общества, и ее результатом стала утрата Обществом, как владельцем блокирующей доли участия, контроля над ООО "Ангстрем-Т".

Апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении дела дана неправильная оценка доводам истца и представленным в их обоснование доказательствам, что привело к неправильному применению норм материального права и принятию неправомерного решения.

Статьей 183 Гражданского кодекса РФ установлено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

В данном случае ни истцом, ни самим ЗАО "Русская аудиторная компания" не опровергнуто, что, во-первых, Общество получило оплату по сделке купли-продажи доли (л.д. 18 т. 2) и не предприняло никаких действий по возврату этой суммы, а, во-вторых, после осуществления сделки участвовало через своего полномочного представителя в собраниях участников ООО "Ангстрем-Т" с долей участия 50 % (то есть без учета отчужденной доли 0,2 %), голосовало долей в этом размере и возражений в отношении размера своей доли при проведении собраний не заявляло (собрания от 23.12.04 и 17.06.05 г. - л.д. 20-34 т. 2).

Апелляционный суд отклоняет довод ЗАО "Русская аудиторная компания" о том, что Общество не могло возвратить перечисленные по сделке денежные средства в связи с их списанием с расчетного счета ЗАО "Русская аудиторная компания" в бесспорном порядке по исполнительному листу, поскольку Общество не лишено было возможности просто заявить о необоснованности перечисления средств на его счет и предпринять меры, чтобы поставить об этом в известность всех заинтересованных лиц, в связи с чем сам факт поступления денежных средств на расчетный счет без заявления в отношении этого поступления возражений владельца счета следует признать принятием оплаты.

Кроме того, в качестве косвенного доказательства согласия (одобрения) со стороны ЗАО "Русская аудиторная компания" принадлежности ему именно 50, а не 50,2 % уставного капитала ООО "Ангстрем-Т" следует признать и факт подачи им в арбитражный суд искового заявлений по другому делу, в тексте которого Общество (в лице полномочного генерального директора) само указывает размер принадлежащей ему доли (л.д. 15-17 т. 2).

Данные обстоятельства в совокупности с тем, что действий по оспариванию сделки Общество ни в судебном, ни во внесудебном порядке не предпринимало, свидетельствуют об одобрении сделки с его стороны и отсутствии оснований для удовлетворения иска по заявленным истцом основаниям.

Апелляционный суд признает также обоснованными доводы подателей жалобы о недоказанности истцом нарушений его прав и законных интересов, как акционера, что в соответствии с разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, данными в пункте 38 постановления от 18 ноября 2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения федерального закона "Об акционерных обществах", является обязательным для признания недействительными сделок, заключенных акционерными обществами.

Само по себе заключение сделки по цене, которую истец полагает необоснованной, не может свидетельствовать о понесении Обществом в результате заключения сделки убытков, и, как следствие, нарушении прав акционеров, тем более, что акционер, совершенно очевидно, заинтересован в прибыльности деятельности акционерного общества, но из этого не вытекает его юридической заинтересованности во всех сделках, осуществляемых обществом, а законом "Об акционерных обществах" установлены строго определенные случаи, когда акционер вправе оспаривать сделки, совершенные акционерным обществом.

Ссылки же истца на то, что в результате отчуждения спорной доли ЗАО "Русская аудиторная компания" лишилось контроля над ООО "Ангстрем-Т", вследствие чего право собственности на долю в уставном капитале ООО "Ангстрем-Т" как основной части активов Общества значительно обесценилось, а ЗАО "Русская аудиторная компания" в связи с этим не может осуществлять свой основной вид деятельности - носят голословный характер, основываются на вероятных, а не фактических последствиях (результатах) сделки и не подтверждены надлежащими доказательствами, а поэтому не могут быть приняты в качестве подтверждения нанесения оспариваемой сделкой убытков ни Обществу, ни тем более истцу.

Исковые требования заявлены истцом в связи с ничтожностью договора от 28.06.2004 г. со ссылкой на статью 183 Гражданского кодекса РФ, и в ходе рассмотрения дела истец оснований своих требований не изменял и не уточнял. Но в силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ сделка ничтожна вне зависимости от признания ее таковой судом, в связи с чем можно сделать, что в данном споре процессуальный и материальный интерес истца заключается в применении последствий недействительности ничтожной сделки. В соответствии же с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса РФ такие требования могут быть предъявлены заинтересованным лицом, то есть имеющим юридически значимый интерес в сделке. Ульмасбаев Б.Ш., как не являющийся стороной сделки, не имеющий никаких материальных выгод от сделки и не понесший прямых убытков от ее заключения, а также не приобретший каких либо прав и обязанностей по ней, не может быть признан заинтересованным лицом в понимании пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса РФ, а значит и ставить вопрос о применении последствий ничтожной сделки.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.09.2007 г. по делу N А56-18133/2007 отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

В иске отказать.

Взыскать с Ульмасбаева Бахадыра Шараповича расходы по госпошлине по апелляционным жалобам: в пользу ОАО "Ангстрем" - 1 000 руб. 00 коп. и в пользу ООО "Ангстрем-Т" - 1 000 руб. 00 коп.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

М.М. Герасимова

Судьи

Т.С. Гафиатуллина Т.С. Ларина