Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 января 2008 г. N 13АП-14001/2007

г. Санкт-Петербург

30 января 2008 г.

Дело N А56-33842/2006

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 января 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Полубехиной Н.С.

судей Кашиной Т.А., Старовойтовой О.Р.

при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи Баймухаметовой А.Р.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14001/07) Зигле Н.В., Зигле А.Х. на решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.09.2007 г. по делу N А56-33842/2006 (судья Д.В. Бурденков),

по иску 1-Зигле Н.В., 2-Зигле А.Х.

к 1-Кочергину Ю.Н., 2-Кургановой Т.Н., 3-Ивановой Н.А.

3-е лицо - ЗАО "Петрофарм"

о переводе прав и обязанностей покупателя

при участии:

от истцов: 1-представителя по доверенности от 28.08.2007 г. Посудиной Ю.К.,

Зигле Н.В.,

2-представителя по доверенности от 17.01.2007 г. Шабалина И.В.

от ответчиков: 1-Кочергина Ю.Н.,

2-Кургановой Т.Н.,

представителя по доверенности от 22.05.2007 г. Петрошенко С.П.

3-Ивановой Н.А.

от 3-го лица: представителя по доверенности от 14.02.2007 г. Кудрявцева В.О.

установил:

Акционеры Закрытого акционерного общества "Петрофарм" Зигле Антон Ханс и Зигле Наталья Васильевна обратились в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Кочергину Юрию Николаевичу, Ивановой Наталье Алексеевне, Кургановой Татьяне Никодимовне о переводе прав и обязанностей покупателя по договору от 24.06.2005 г., заключенному между Кочергиным Ю.Н. и Ивановой Н.А., и по договору от 27.06.2005 г., заключенному между Кочергиным Ю.Н. и Кургановой Т.Н.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Закрытое акционерное общество "Петрофарм" (далее - Общество).

В обоснование исковых требований истцы сослались на п.3 ст.7 Федерального Закона N 208-ФЗ от 02.08.2005 г. "Об акционерных обществах", п.2 ст.170 Гражданского Кодекса РФ и указали на недействительность сделки дарения трех обыкновенных акций Общества, совершенной 24.06.2005 г. между Ивановой Н.А. и Кочергиным Ю.Н. с целью прикрыть сделку купли-продажи, а также на нарушение преимущественного права истцов при последующей сделке купли-продажи 258 обыкновенных акций, совершенной 27.06.2005 г. между Кочергиным Ю.Н. и Кургановой Т.Н.

Решением от 10.09.2007 г. в иске отказано. Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из действительности договора дарения трех акций Кочергину Ю.Н., не установив в ходе судебного разбирательства обстоятельств, свидетельствующих о возмездности договора дарения от 24.06.2005 г.

В апелляционной жалобе, поданной Зигле Н.В. и Зигле А.Х., истцы просят решение отменить и принять новое решение об удовлетворении иска. Заявлением от 10.01.2008 г., поданным апелляционному суду, истцы раскрыли содержание исковых требований, в соответствии с которым просят перевести на Зигле Н.В. и Зигле А.Х. права и обязанности по договору от 24.06.2005 г. и по договору от 27.06.2005 г. в следующем соотношении: по договору от 24.06.2005 г. - 1 обыкновенная акция Зигле А.Х. и две акции Зигле Н.В.; по договору от 27.06.2005 г. - 64 акции Зигле А.Х. и 194 акции Зигле Н.В. (по договору от 24.06.2005 г. акции N выпуска 72-1-2284 от 18.10.1995 г., по договору от 27.06.2005 г. акции N выпуска 72-1-3261 от 05.05.1996 г.)

В обоснование жалобы истцы сослались на несоответствие обстоятельствам дела выводов суда, изложенных в решении, указав, что судом неполно выяснены обстоятельства совершения сделки дарения 3 акций и не учтены объяснения Ивановой Н.А. о получении от Кургановой Т.Н. платы за переданные Кочергину Ю.Н. акции в сумме 1500 рублей. По мнению подателей жалобы, притворность сделки подтверждается следующими обстоятельствами:

- Иванова Н.А. получила оплату за указанные акции и получение денег являлось целью заключения договора;

- денежные средства получены Ивановой Н.А. в момент подписания договора дарения;

- Курганова Т.Н. факт передачи Ивановой Н.А. 1500 рублей за отчуждение в пользу Кочергина Ю.Н. акции не оспаривала;

- при подписании договора дарения волеизъявление сторон фактически было направлено на куплю-продажу акций;

- между Ивановой Н.А. и Кочергиным Ю.Н. личные родственные или иные отношения отсутствуют;

- со стороны Ивановой Н.А. договор дарения подписан по требованию Кургановой Т.Н. под угрозой увольнения с занимаемой должности;

- по договору передано незначительное количество акций, что соответствует 0,1% голосов, обладание которыми не имеет правового значения для одаряемого, но позволяет стать акционером Общества и обрести преимущественное право истцов на приобретенные акции Общества.

Общество и Курганова Т.Н. в отзывах и пояснениях на апелляционную жалобу изложенные в ней доводы отклонили, считая жалобу необоснованной. Кочергин Ю.Н. отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Иванова Н.А. в отзыве на апелляционную жалобу изложила объяснения по обстоятельствам заключения договора дарения, которые подтверждают доводы жалобы.

В судебном заседании Зигле Н.В. и представитель истцов апелляционную жалобу поддержали, доводы жалобы подтвердили, Иванова Н.А. с жалобой согласилась, а представитель Общества, Кочергин Ю.Н. и Курганова Т.Н. возражали против ее удовлетворения.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

В судебном заседании объявлен перерыв до 17.01.2008 г.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон и обсудив доводы жалобы, апелляционный суд признал жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в подпункте 9 пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", преимущественное право акционеров (общества) действует при отчуждении участником этого общества акций только путем продажи. В то же время согласно подпункту 8 названного пункта постановления в случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.

В силу пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как установлено судом в решении и подтверждается материалами дела, 24.06.2005 г. между Ивановой Н.А. (даритель) и Кочергиным Ю.Н. (одаряемый) заключен договор дарения трех обыкновенных именных акций Общества, регистрационный номер выпуска 72-1-2284 номинальной стоимостью 500 рублей каждая. В соответствии с п.3.4.2 Положения "О ведении реестра владельцев именных ценных бумаг", утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 г. N 27 в передаточном распоряжении указана цена сделки (3 акции) 1500 рублей, что не свидетельствует о возмездном характере сделки.

Доводы истцов, приведенные в жалобе, были исследованы как судом первой инстанции, так и апелляционным судом. В ходе судебного разбирательства по жалобе апелляционный суд согласился с оценкой доказательств, данной судом первой инстанции.

Объяснения Ивановой Н.А. не могут быть положены в основу решения, так как носят противоречивый характер. При отсутствии письменных доказательств получения денежных средств от Кургановой Т.Н. в качестве платы за переданные Кочергину Ю.Н. акции, объяснения Ивановой Н.А. не позволяют однозначно установить момент получения денежных средств и основания платежа. При рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции Курганова Т.Н. отрицала факт передачи Ивановой Н.А. денежных средств. Иванова Н.А. в ходе судебного разбирательства подтвердила, что от Кочергина Ю.Н. денежных средств не получала. Это обстоятельство подтвердил Кочергин Ю.Н. Мотивы совершения сделки не имеют значения для настоящего спора.

Согласно п.1 ст.572 Гражданского Кодекса РФ договор дарения является безвозмездной сделкой. Из содержания оспариваемого договора и из материалов дела не усматривается наличие встречной передачи. При оценке доказательств судом первой инстанции соблюдены требования главы 7 Арбитражного процессуального кодекса РФ и принципы непосредственности судебного разбирательства.

Таким образом, материалами дела не подтверждены доводы истцов о притворном характере оспариваемой сделки дарения.

В соответствии с п.3 ст.7 ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры закрытого акционерного общества, а в случаях, предусмотренных Уставом, и само акционерное общество имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества по цене предложения третьему лицу.

Поскольку истцами не представлено доказательств возмездности договора дарения, у них не возникло преимущественного права на приобретение акций по договору купли-продажи от 27.06.2005 г.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.09.2007 г. по делу N А56-33842/2006 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.С. Полубехина

Судьи

Т.А. Кашина О.Р. Старовойтова