Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 января 2008 г. N 13АП-14491/2007

г. Санкт-Петербург

22 января 2008 г.

Дело N А56-13298/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 января 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кашиной Т.А.

судей Горбик В.М., Старовойтовой О.Р.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Желубовской В.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14491/2007 ) (заявление) ЗАО "Балтийские транспортные системы" на решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.09.2007г. по делу N А56-13298/2007 (судья Изотова С.В.),

по иску (заявлению) ЗАО "Балтийские транспортные системы"

к ООО "Транспорт и Логистика", Юридическое лицо по законодательству Германии Finnlines Deutschland GmbH

о признании недействительным договора

при участии:

от истца (заявителя): Косова М.С., доверенность от 14.03.2007г. (доверенность выдана директором Шуклецовым А.Э.); Марченко А.Л., доверенность от 30.07.07 б/н (доверенность выдана директором Куц М.А.)

от ответчика (должника): 1. не яв., извещен 2. Царенкова А.С., доверенность от 19.04.2007г.

установил:

Закрытое акционерное общество "Балтийский транспортные системы" (ЗАО "БТС", истец) обратилось в арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Транспорт и Логистика" (ООО "Транспорт и Логистика", ответчик 1) и юридическому лицу по законодательству Федеративной Республики Германии "Финнлайнз Дойчланд ГмбХ" (Finnlines Deutschland GmbH, ответчик 2) о признании недействительным агентского соглашения от 14.03.2007г., заключенного между ответчиками.

Решением от 13.09.2007г. в удовлетворении исковых требований отказано.

ЗАО "БТС" (ген. директор Куц М.А.) обжаловало решение в апелляционном порядке, ссылаясь в жалобе на неполное исследование судом материалов дела и их неправильную правовую оценку, в связи с чем, как полагает податель жалобы, решение является незаконным и необоснованным и подлежит отмене.

В обоснование жалобы ссылается на то, что вывод суда о необходимости установления норм законодательства Германии для разрешения спора по существу не соответствует требованиям закона, а также на то, что вывод суда о недоказанности того факта, что ответчик 1 знал или заведомо должен был знать об ограничениях полномочий ответчика 2 опровергается материалами дела.

Учитывая наличие в производстве арбитражного суда спора о полномочиях гендиректора истца, апелляционный суд считает возможным допустить в заседание двух представителей истца с доверенностями, подписанными гендиректором Куц М.А. и гендиректором Шуклецовым А.Э.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца с доверенностью от гендиректора Куц М.А. поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель истца с доверенностью от гендиректора Шуклецова А.Э. возражал против удовлетворения жалобы, считая, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным (возражения изложены в письменных объяснениях по делу).

Ответчик 1 полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению, поскольку истец не доказал нарушение своих прав оспариваемым соглашением.

Ответчик 2 пояснил, что агентский договор 1999 года не расторгнут и является действующим, так же, как и соглашение 2007 года, в связи с чем нет оснований для отмены решения.

При проверке в апелляционном порядке законности и обоснованности обжалуемого решения судом установлено следующее.

Между ЗАО "БТС" (агент) и компанией Посейдон Шиффарг АГ (принципал) 01.10.1999г. заключено агентское соглашение, в соответствии с условиями которого ЗАО "БТС" выступает портовым агентом принципала для всех принадлежащих и/или зафрахтованных, и/или управляемых или эксплуатируемых судов принципала.

14.03.2007г. между Finnlines Deutschland GmbH (принципал) и ООО "Транспорт и Логистика" (агент) заключено агентское соглашение, которым назначенный принципалом генеральный агент принял на себя обязательства по предоставлению услуг на территории Большого порта Санкт-Петербурга, предусмотренных статьей 1.00 договора.

Истец обратился в суд с настоящим иском, полагая, что при заключении агентского соглашения от 14.03.2007г. Finnlines Deutschland GmbH вышло за пределы полномочий, ограниченных агентским соглашением от 01.10.1999г., поскольку соглашением от 01.10.1999г. принципал принял на себя обязательство не назначать любую другую сторону в качестве агента в порту агента для услуг, указанных в договоре, без получения предварительного письменного согласия агента.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции указал, что истцом не доказано того, что ООО "Транспорт и Логистика" знало или заведомо должно было знать об ограничении полномочий.

Из материалов дела следует (и не опровергается сторонами), что агентское соглашение от 01.10.1999г. является действующим, оно не расторгнуто сторонами.

Таким образом, Finnlines Deutschland GmbH имеет два действующих агентских соглашения, заключенных, соответственно, с ЗАО "БТС" и ООО "Транспорт и Логистика". При этом ЗАО "БТС" является агентом, а ООО "Транспорт и Логистика" - генеральным агентом судов Finnlines Deutschland GmbH.

Как пояснил в заседании представитель Finnlines Deutschland GmbH, немецкое законодательство, в соответствии с которым и были заключены указанные агентские соглашения, не запрещает судовладельцу иметь для обслуживания своих судов в одном регионе нескольких агентов, в том числе - назначать одного из них генеральным агентом.

В соответствии со статьей 53 Гражданского кодекса РФ, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Оспариваемое истцом агентское соглашение заключено руководителя сторон в пределах своей компетенции, полномочия их не оспорены.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Так как истец не представил надлежащих доказательств того, что ООО "Транспорт и Логистика" при заключении соглашения от 14.03.2007г. знало или заведомо должно было знать об ограничения полномочий Finnlines Deutschland GmbH на заключение указанного соглашения, судом первой инстанции сделан обоснованный вывод об отказе в удовлетворении исковых требований в связи с их недоказанностью.

В апелляционный суд истец таких доказательств также не представил.

Поступивший от истца документ - светокопия постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 05.10.2007г. по ходатайству истца приобщен к материалам дела. Указанный документ не является надлежащим доказательством по настоящему делу в соответствии с пунктом 2 статьи 10 Арбитражного процессуального кодекса РФ и пунктом 4 статьи 69 Кодекса, поскольку, во-первых, указанное постановление об отказе в возбуждении уголовного дела не было предметом исследования арбитражного суда первой инстанции, во-вторых, как видно из представленного документа, по указанному уголовному делу не было вынесено приговора суда, который был бы обязателен после вступления его в силу для арбитражного суда.

Довод ответчика о применении к правоотношениям сторон норм российского законодательства отклоняется апелляционным судом, поскольку в соответствии с условиями агентских соглашений от 01.10.1999г. и от 14.03.2007г. правоотношения сторон по этим соглашениям подчиняются немецкому законодательству; споры, связанные с исполнением данных соглашений, подлежат рассмотрению в компетентном суде Германии.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.09.2007г. по делу N А56-13298/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Т.А. Кашина

Судьи

В.М. Горбик О.Р. Старовойтова