Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 января 2008 г. N 13АП-16915/2007

г. Санкт-Петербург

28 января 2008 г.

Дело N А56-2540/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 января 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Л.С.Копыловой

судей Е.В.Жиляевой, Е.К.Зайцевой

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи М.Д.Семеновой

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-16915/2007) Макаровой Веры Анатольевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 2610.2007г. по делу N А56-2540/2007(судья Л.И.Сенопальникова), принятое

по иску Макаровой Веры Анатольевны

к ОАО "АПО "Тайцы"

3-е лицо: Бакшеев В.Ю.

о признании недействительными решений общего собрания

при участии:

от истца: Макаровой В.А.

от ответчика: Штабной Е.В., Добрынина А.Э.

от 3-го лица: Зуккель И.А.

установил:

Макарова Вера Анатольевна обратилась в арбитражный суд с иском о признании недействительными решений совместного общего собрания членов и ассоциированных членов СПК "Племхоз "Тайцы" и акционеров ОАО АПО "Тайцы" от 27.10.2003г.

Определением арбитражного суда первой инстанции от 08.08.2007г. принято уточнение исковых требований от 02.08.2007г. в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 26.10.2007г. истцу отказано в удовлетворении требований о признании недействительными решений совместного общего собрания членов и ассоциированных членов СПК "Племхоз "Тайцы" и акционеров ОАО "АПО "Тайцы" от 27.11.2003г. Суд первой инстанции применил срок исковой давности, о котором заявлено ответчиком до вынесения решения, в соответствии с частью 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ.

Истцом подана и в судебном заседании поддержана апелляционная жалоба со ссылками на процессуальные нарушения, допущенные судом первой инстанции, приведшие к рассмотрению дела по предмету, не интересующему истца, так как целью было оспорить решение собрания от 27.10.2003г., исходя из даты, указанной на изменениях Устава ОАО "АПО "Тайцы", зарегистрированных Межрайонной ИФНС России по Гатчинскому району Ленинградской области от 01.12.2003г. В судебном заседании истец отметил, что собрание 27.11.2003г. проводилось в условиях ограничения воли присутствовавших лиц, и, несмотря на регистрацию, участия в голосовании Макарова В.А. не принимала. Полагает, что срок ею не пропущен, так как с документом с отметкой о собрании 27.10.2003г. ознакомилась в ходе следствия в июне 2006 г.

Ответчик и 3-е лицо без самостоятельных требований, выступившее на стороне ответчика, возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Ответчик в представленном отзыве указал, что оригинал протокола от 27.11.2003г. был представлен на обозрение суду первой инстанции, доказательств подложности протокола от 27.11.2003г. истцом не представлено. Сообщение о проведении Совместного собрания членов СПК "Племхоз "Тайцы" и акционеров ОАО АПО "Тайцы" было опубликовано за 20 дней до его проведения в газете "Гатчинская ПРАВДА" N 130 от 06.11.2003г., собрание было проведено в соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах", без нарушений действующего законодательства. Макарова В.А. присутствовала на собрании, но отказалась принимать участи в голосовании. Отмечено, что истцом не указано, какие права были нарушены принятыми на собрании решениями, а иск был предъявлен с пропуском установленного срока исковой давности. Решение суда первой инстанции просит оставить без изменения.

3-е лицо указало, что Макарова В.А. изменила предмет требования на оспаривание решений собрания 27.11.2003г., суд первой инстанции подробно выяснял волю истца, в материалах дела имеется два заявления Макаровой В.А. Отмечено, что при оформлении титульного листа изменений в Устав в указании месяца допущена техническая ошибка, однако в Межрайонную ИФНС России по Гатчинскому району Ленинградской области представлялся протокол собрания от 27.11.2003г., в котором истец участвовал.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовые позиции других участников процесса в совокупности и взаимосвязи с собранными по делу доказательствами, арбитражный суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для переоценки фактических обстоятельств и иного применения норм материального права.

Как следует из материалов в дела, Макарова В.А. являлась членом СПК "Племхоз "Тайцы", после реорганизации которого в форме присоединения приобрела права акционера ОАО "АПО "Тайцы".

04.11.2003г. Правление СПК "Племхоз "Тайцы" постановило созвать совместное общее собрание членов и ассоциированных членов СПК "Племхоз "Тайцы" и акционеров ОАО "АПО "Тайцы" 27.11.2003г., согласовало повестку дня.

06.11.2003г. в газете "Гатчинская ПРАВДА" N 130 (18900) было опубликовано сообщение о проведении 27.11.2003г. в 08-00 совместного общего собрания членов и ассоциированных членов СПК "Племхоз "Тайцы" и акционеров ОАО "АПО "Тайцы". В сообщении содержалась повестка дня совместного общего собрания - внесение изменений и дополнений в Устав ОАО "АПО "Тайцы", а также сведения о времени и месте, где участники совместного собрания могли ознакомиться с информацией, подлежащей предоставлению при подготовке к проведению совместного собрания.

27.11.2003г. состоялось совместное общее собрание членов и ассоциированных членов СПК "Племхоз "Тайцы" и акционеров ОАО "АПО "Тайцы". В повестку дня собрания входил вопрос о внесении изменений и дополнений в Устав ОАО "АПО "Тайцы" в связи с реорганизацией путем присоединения СПК "Племхоз "Тайцы".

По итогам голосования принято решение утвердить текст изменений и дополнений в Устав ОАО "АПО "Тайцы": Дополнить раздел 1 пунктом 1.17 о том, что Общество является правопреемником СПК "Племхоз "Тайцы"; дополнить пункт 2.2 "Основные виды деятельности" абзацем "разведение племенных животных, производство и реализация сертифицированной племенной продукции".

На основании решения указанного собрания 01.12.2003г. было зарегистрировано изменение в Устав ОАО АПО "Тайцы".

01.12.2003г. внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц о прекращении деятельности юридического лица СПК "Племхоз "Тайцы" путем реорганизации в форме присоединения.

24.01.2007г. Макарова В.А. обратилась в арбитражный суд с иском о признании недействительными решений собрания от 27.10.2003г.

В июне 2007 г. ответчиком представлен документально обоснованных отзыв на иск со ссылкой на то, что изменения в Устав вносились на основании решения от 27.11.2003г., а на титульном листе изменений допущена техническая ошибка - указано 27.10.2003г.

02.08.2007г. истец представил в суд "уточнение к исковому заявлению" о признании недействительными решений совместного общего собрания членов и ассоциированных членов СПК "Племхоз "Тайцы" и акционеров ОАО "АПО "Тайцы" от 27.11.2003г. Указанные изменения были приняты судом первой инстанции в судебном заседании 08.08.2007г., согласно протоколу судебного заседания и определению об отложении рассмотрения дела ( л.д. 79-84, 94, 95).

11.10.2007г. истец представил "уточнения к иску" с пояснением о порядке проведения собрания 27.11.2003г. и заявлением дополнительных требований ( л.д. 97, 98, 110). Последние не были приняты судом первой инстанции как несоответствующие статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что отражено в описательной части решения от 26.10.2007г.

Оценивая совокупность процессуальных документов, исходящих от истца, и принятых по ним процессуальных решений суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает нарушений норм части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении вопроса об изменении исковых требований.

Указанное право реализовывалось истцом самостоятельно в соответствии с частью 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и суд по части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не вправе ограничивать указанное право. Нарушений норм статьи 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом первой инстанции не допущено.

Учитывая изложенное, процессуальные доводы подателя апелляционной жалобы отклоняются судом апелляционной инстанции, как не нашедшие объективного подтверждения в судебном заседании.

Рассмотрев дело по правилам статьи 266 и части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд находит решение принятым при полном и всестороннем исследовании обстоятельства, предусмотренных частью 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием для вынесения судом решения об отказе в иске.

В отзыве на исковое заявление и в судебном заседании 24.10.2007г. ответчик заявил о пропуске срока исковой давности.

Согласно разъяснению, данному в пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12,15 ноября 2001 г. N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", факт истечения срока исковой давности служит самостоятельным основанием для отказа в иске.

Макарова В.А. участвовала в собрании 27.11.2003г., получила бюллетень, но не заполняла в установленном порядке.

Применяя срок исковой давности, суд первой инстанции руководствовался пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации. Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Довод истца о том, что решения собрания не доводились до участников и не могли быть получены для целей оспаривания в установленные сроки, объективного подтверждения в судебном заседании не нашел.

Согласно протоколу б/н от 27.11.2003г., решения и итоги голосования оглашались на собрании. Таким образом об оспариваемых решениях истец узнал или должен был узнать 27.11.2003г. Доказательств иного истец не представил, как и подтверждающих обращение к Обществу и в суд при отказе в выдаче документов, содержащих сведения о принятых 27.11.2003г. решениях.

То, что состоялось собрание и принимались решения, варианты голосования по которым содержались в бюллетенях, полученных участниками собрания, было достоверно известно истцу 27.11.2003г., исходя из факта участия в собрании.

Кроме того, сведения о регистрациях изменений в учредительные документы юридических лиц и не связанных с таковыми, вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц, являются открытыми и могут быть получены любыми лицами, согласно статьям 6, 7 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08.2001г. N 129-ФЗ.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 268, 269 п. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда первой инстанции от 26.10.2007г. оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Л.С. Копылова

Судьи

Е.В. Жиляева Е.К. Зайцева