Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 января 2008 г. N 13АП-14546/2007

г. Санкт-Петербург

28 января 2008 г.

Дело N А42-2868/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 января 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Мельниковой Н.А.

судей Полубехиной Н.С., Старовойтовой О.Р.

при ведении протокола судебного заседания: Ленской С.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14546/2007) ЗАО "Арктиксервис"

на решение Арбитражного суда Мурманской области от 31.08.2007г.по делу N А42-2868/2007(судья Торба М.В.), принятое

по иску ЗАО "Арктиксервис"

к ООО "Севрыбком-3"

о признании недействительным договора фрахтования судна

при участии:

от истца: Столоногова И.С. (доверенность N 5 от 08.11.2007г., паспорт)

от ответчика: Гончаровой Л.В. (доверенность N 7 от 23.03.2007г., паспорт)

установил:

ЗАО "Арктиксервис" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском к ООО "Севрыбком-3" (далее - ответчик) о признании недействительной сделки по аренде судна М-0333 "Остров Анзер", условия которой изложены в договоре фрахтования судна (тайм-чартер) N 010906/ОА от 01.09.2006г. в части установления стоимости фрахта в размере 400 000 руб. за один календарный день фрахта.

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 31.08.2007г. по делу N А42-2868/2007 в удовлетворении иска отказано.

На указанное решение истцом подана апелляционная жалоба, в которой, указывая на необоснованность принятого по делу судебного акта, просит его отменить, заявленные требования удовлетворить. В апелляционной жалобе податель указывает, что в соответствии с положениями его устава, определяющими полномочия генерального директора общества, генеральный директор общества только с согласия общего собрания акционеров вправе совершать сделки, направленные на продажу, сдачу в аренду, залог, внесение в качестве вклада в уставный капитал хозяйственного общества или товарищества или распоряжение иным способом недвижимым имуществом общества. Решением внеочередного общего собрания акционеров такое согласие было дано, но только в том случае, если договорная цена стоимости календарного дня фрахта судна не могла превышать 245 000 руб. Дополнительным соглашением N 1/1 от 01.10.2006г. в договор фрахта были внесены изменения, касающиеся стоимости, стоимость пользования судном с 01 октября 2006 г. устанавливалась сторонами в размере 400 000 руб. Податель жалобы полагает, что при рассмотрении вопроса об одобрении сделки общим собранием акционеров стоимость аренды является основным для принятия решения. В соответствии с решением внеочередного общего собрания акционеров истца от 24.04.2007г. (протокол б/н от 24.04.2007г.) изменение стоимости фрахта судна с 245 000 руб. до 400 000 руб. не было одобрено вследствие экономической нецелесообразности аренды судна при данной ставке фрахта. Статья 174 ГК РФ признает сделки, совершенные лицами, полномочия которых ограничены уставом, оспоримыми.

Ответчик с доводами апелляционной жалобы не согласился, указав, что судно было передано Фрахтователю 06.09.2006 года по акту приема-передачи. С 09.02.2007 г. - договор фрахта расторгнут по причине просрочки оплаты фрахта. Таким образом, Истец с 06.09.2006 г. принял в аренду с экипажем и по 09.02.2007 г. (всего 157 дней) пользовался для вылова водных биологических ресурсов - камчатского краба - рыболовным судном М-0333 "Остров Анзер", принадлежащим Ответчику.

Ответчик указывает, что речь идет о недвижимом имуществе ООО "Севрыбком-3", которому принадлежит судно "Остров Анзер" на праве собственности, а не ЗАО "Арктиксервис". То есть, ЗАО "Арктиксервис" не сдавало, а принимало имущество в аренду, соответственно пункт 12.7 Устава ЗАО "Арктиксервис" к отношениям сторон не применим. Соответственно, истец являлся в рассматриваемых отношениях фрахтователем, то есть не сдавал (распоряжался) принадлежащим ему недвижимом имуществом, а наоборот, принимал в пользование объект недвижимого имущества, принадлежащий Ответчику на праве собственности.

Следовательно, сдача в аренду (распоряжение имуществом) была произведена Ответчиком, у Истца в результате указанных сделок лишь возникла обязанность уплатить фрахт (ст. 198, п. 1 ст. 208 КТМ РФ). Подписывая Договор фрахта и дополнительные соглашения к нему, единоличный исполнительный орган ЗАО "Арктиксервис" - генеральный директор Панин А.В. - не совершал сделки, направленной на сдачу в аренду или распоряжение иным способом недвижимым имуществом Общества как утверждает Истец, а принимал имущество в пользование, определяя совместно с Ответчиком в указанные периоды размер причитающейся платы (фрахта).

Кроме того, внеочередное Общее собрание акционеров ЗАО "Арктиксервис", состоявшееся 25.03.2005 года было не вправе рассматривать и принимать решения по вопросу ограничения полномочий единоличного исполнительного органа общества на совершение сделок, направленных на сдачу в аренду недвижимого имущества Общества. В целом, решение Общего собрания акционеров ЗАО "Арктиксервис", состоявшееся 25.03.2005 года, об утверждении изменений и дополнений N 3 вносимых в Устав ЗАО "Арктиксервис", следует считать принятым с нарушением компетенции общего собрания.

Ответчик также указывает, что возможность изменения условий договора и внесения дополнений прописана в пункте 9 договора фрахтования, который обсуждался на собрании акционеров ЗАО "Арктиксервис" 01.09.2006г. и вопросов по данному пункту у акционеров не возникло.

При проверке законности и обоснованности принятого по делу судебного акта, апелляционная инстанция не находит оснований для его отмены.

Как явствует из материалов дела, 01.09.2006г. между сторонами заключен договор фрахтования судна (тайм-чартер) N 010906/ОА, в соответствии с которым ООО "Севрыбком-3" (судовладелец) предоставил ЗАО "Арктиксервис" (фрахтователь) во временное владение и пользование и оказание силами судовладельца услуг по управлению и технической эксплуатации судна М-0333 "Остров Анзер". В пункте 6 указанного договора стороны установили, что стоимость пользования судном, переданным фрахтователю, за один календарный день фрахта составляет 400 000 руб. Факт передачи имущества в аренду и срок пользования им сторонами не оспаривается.

Дополнительным соглашением N 1 от 04.09.2006г. стороны определили, что стоимость фрахта будет составлять 245 000 руб. за 1 календарный день фрахта. Дополнительным соглашением N 1/1 от 01.10.2006г. стороны определили, что с 01.10.2006г. будет действовать первоначальная ставка в размере 400 000 руб. за 1 календарный день фрахта. Дополнительным соглашением N 3 от 31.10.2006г. стороны продлили действие договора до 07.11.2006г.

Как обоснованно указал суд первой инстанции, ограничений по поводу заключения генеральным директором договоров приема в аренду любого имущества без относительно его стоимости уставные документы истца не содержат.

Доводы апелляционной жалобы относительно того, что поскольку в соответствии с положениями устава истца, определяющими полномочия генерального директора общества, генеральный директор общества только с согласия общего собрания акционеров вправе совершать сделки, направленные на продажу, сдачу в аренду, залог, внесение в качестве вклада в уставный капитал хозяйственного общества или товарищества или распоряжение иным способом недвижимым имуществом общества, а оспариваемая сделка была совершена без получения такого согласия, не принимаются апелляционной инстанцией.

В договоре фрахтования судна (тайм-чартер) N 010906/ОА от 01.09.2006г. речь идет о недвижимом имуществе ООО "Севрыбком-3", которому принадлежит судно "Остров Анзер" на праве собственности. То есть, ЗАО "Арктиксервис" не сдавало, а принимало имущество в аренду, соответственно пункт 12.7 Устава ЗАО "Арктиксервис" к отношениям сторон не применим. Соответственно, истец являлся в рассматриваемых отношениях фрахтователем, то есть не сдавал (распоряжался) принадлежащим ему недвижимом имуществом, а наоборот, принимал в пользование объект недвижимого имущества, принадлежащий ответчику на праве собственности.

Поскольку истец не сдавал принадлежащее ему имущество в аренду, а ограничений по поводу заключения генеральным директором договоров приема в аренду любого имущества без относительно его стоимости уставные документы истца не содержат, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных истцом требований.

Таким образом, при рассмотрении дела судом правильно применены нормы материального и процессуального права, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Мурманской области от 31.08.2007г.по делу N А42-2868/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.А. Мельникова

Судьи

Н.С. Полубехина О.Р. Старовойтова