Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 февраля 2008 г. N 13АП-16965/2007

г. Санкт-Петербург

04 февраля 2008 г.

Дело N А21-1063/2003

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 февраля 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Л.Н. Марченко

судей Т.С. Гафиатуллиной , Т.С. Лариной

при ведении протокола судебного заседания: А.И. Овчаровой

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-16965/2007) ООО "Витафарм" на определение Арбитражного суда Калининградской области от 03.10.2007 г. по делу

N А21-1063/2003 (судья Д.В. Широченко), принятое

по иску Щербакова Андрея Владимировича

к ООО "Витафарм"

3-и лица: Логовой Иван Иванович, Межрайонная инспекция ФНС России N 3 по Калининградской области

о признании недействительными учредительных документов

при участии:

от истца: представитель не явился (извещен)

от ответчика: представитель не явился (извещен)

от 3-и лица: представители не явились (извещены)

установил:

Щербаков Андрей Владимирович обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Витафарм" (далее - Общество) о признании недействительным протокола общего собрания участников общества от 17.10.2002 г. и решения участников общества от 21.10.2002 г.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены Логовой Иван Иванович, Межрайонная инспекция ФНС России N 6 по Калининградской области (далее - Инспекция N 6).

Вместо Инспекции N 6 в дело вступил ее правопреемник - Межрайонная инспекция ФНС России N 3 по Калининградской области (далее - Инспекция).

Решением от 18.02.2003 г. в иске отказано и отменены меры по обеспечению иска, принятые судом определением от 01.11.2002 г.

Постановлением апелляционной инстанции от 02.12.2005 г. решение суда от 18.02.2003 г. отменено в части отказа в удовлетворении иска и признании недействительными протокола общего собрания участников общества от 17.10.2002 г. и решения участника от 21.10.2002 г. В остальной части решение суда оставлено без изменения.

Постановлением Федерального Арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.03.2006 г. решение от 18.02.2003 г. и постановление апелляционной инстанции от 02.12.2005 г. Арбитражного суда Калининградской области по делу

N А21-1063/2003-с2 отменены.

Дело передано на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Определением от 29.05.2006 г. производство по настоящему делу было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта арбитражного суда Калининградской области по делу N А21-2207/2006 г.

Определением от 30.05.2007 г. производство по делу возобновлено.

Определением суда первой инстанции от 30.05.2007 г. производство по делу прекращено в связи с ликвидацией ответчика.

Не согласившись с определением от 30.05.2007 г. Щербаков А.В. подал апелляционную жалобу, в которой просит определение отменить, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, и неприменение закона, подлежащего применению. Податель жалобы полагает, что для правовой оценки спорных отношений не имеет значения то обстоятельство, что ООО "Витафарм" впоследствии было ликвидировано, поскольку спорные отношения между истцом и ответчиком возникли до ликвидации ООО "Витафарм". По мнению подателя жалобы, производство по делу прекращено необоснованно, так как ликвидация Общества не ведет к автоматической ликвидации его участников и не может служить основанием для прекращения производства по делу.

Отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены, в судебное заседание не явились, что согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, Щербаков А.В. и Логовой И.И. являлись участниками Общества и каждому принадлежало 50 % уставного капитала.

На основании договора купли-продажи от 22.03.2002 г. Щербаков А.В. продал Логовому И.И. 16 % уставного капитала Общества. Данная сделка, учредительный договор и устав в новой редакции, а также государственная регистрация изменений, внесенных в учредительные документы, оспаривались Щербаковым А.В. в судебном порядке в рамках дела N А 21-5768/2003-с2.

Решением от 17.06.2005 г. по делу N А21-5768/03-с2 в иске Щербакову А.В. отказано. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2005 г. решение от 17.06.2005 г. изменено: признаны недействительными записи в Едином государственном реестре юридических лиц под номером 2023902052040 о регистрации изменений, вносимых в устав Общества в редакции от 22.10.2002 г.; признаны незаконными действия Инспекции N6 по государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества, от 22.03.2002 г.; суд обязал Инспекцию N6 внести в реестр соответствующие изменения.

Постановлением кассационной инстанции от 07.02.2006 г. постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2005 г. по делу

N А21-5768/2003-с2 отменено, дело передано на новое рассмотрение в этот же суд.

На основании договора купли-продажи от 17.10.2002 г. Щербаков А.В. уступил Логовому И.И. 34 % уставного капитала. С иском о признании данной сделки недействительной Щербаков А.В. обратился в арбитражный суд.

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 11.07.2005 г. производство по делу N А21-5769/2003-с2 по иску Щербакова А.В. к Логовому И.И. о признании сделки недействительной прекращено в связи с отказом от иска.

Общим собранием участников Общества от 17.10.2002 г. прекращены полномочия Щербакова А.В. в качестве генерального директора - он выведен из состава участников в связи с полной продажей своей доли в уставном капитале Логовому И.И., утверждена новая редакция устава Общества и назначено лицо, исполняющее обязанности директора.

Решением единственного участника Общества Логового И.И. 21.10.2002 г. из состава участников Общества исключен Щербаков А.В. в связи с полной продажей им доли в уставном капитале, признан утратившим юридическую силу учредительный договор общества от 22.03.2002 г., утверждена новая редакция устава.

Щербаков А.В., ссылаясь на то, что он не отчуждал 34 % уставного капитала Общества Логовому И.И., на общем собрании, состоявшимся 17.10.2002 г. в городе Светлогорске Калининградской области, не присутствовал, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Определением суда от 01.11.2002 г. по настоящему делу удовлетворено заявление Щербакова А.В. об обеспечении иска. Инспекции N 6 запрещено регистрировать какие-либо изменения, вносимые в учредительные документы Общества.

Решением от 18.02.2003 г. Щербакову А.В. отказано в удовлетворении требований и отменены меры по обеспечению иска, принятые судом определением от 01.11.2002 г.

Постановлением апелляционной инстанции от 02.12.2005 г. решение суда от 18.02.2003 г. отменено в части отказа в удовлетворении иска.

Постановлением кассационной инстанции от 02.03.2006 г. принятые по настоящему делу судебные акты отменены, дело передано на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением от 29.05.2006 г. производство по делу было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта арбитражного акта Калининградской области по делу N А21-2207/2006.

Определением от 30.05.2007 г. производство по делу возобновлено.

В ходе рассмотрения дела судом было установлено, что единственный участник ООО "Витафарм" принял решения N 7, 8, согласно которым изменено фирменное наименование Общества на ООО "Петушок и Ко". Кроме того, было решено обратиться в уполномоченный орган с заявлением о внесении в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности юридического лица в связи с ликвидацией, о чем 03 ноября 2006 г. регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись N 20439008421148. В соответствии с вышеназванными решениями единственного участника Общества Межрайонная инспекция ФНС N3 по Калининградской области 04.05.2006 г. внесла в ЕГРЮЛ записи об изменении наименования ООО "Витафарм" на ООО "Петушок и Ко" за государственным регистрационным номером 2063913018717 и о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией за государственным номером 2063913018728.

В соответствии с частью 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно прекратил производство по делу, оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Калининградской области от 03.10.2007 г. по делу N А21-1063/2003-с2 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Л.Н. Марченко

Судьи

Т.С. Гафиатуллина Т.С. Ларина