Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 февраля 2008 г. N 13АП-17787/2007

г. Санкт-Петербург

11 февраля 2008 г.

Дело N А21-2833/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 февраля 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Черемошкиной В.В.

судей Кашиной Т.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: Ковальчук Л.Г.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-17787/2007) ООО "Гармония"

на решение Арбитражного суда Калининградской области от 12.10.2007г. по делу N А21-2833/2007 (судья Шанько О.А.), принятое

по иску ООО "Синтез"

к ООО "Гармония"

3-е лицо: Козлов А.П.

о признании договора недействительным

при участии:

от истца: Склярова О.В. доверенность от 28.01.2008 года

от ответчика: не явился (извещен)

от 3-го лица: не явился (извещен)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Синтез" (далее по тексту ООО "Синтез", истец) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью. "Гармония" (далее по тексту ООО "Гармония", ответчик) о признании недействительным (ничтожным) договора N 45 от 10.09.2006 года купли-продажи крана-балки подвесной с электро-тельфером Т10230 на сумму 678 800 руб., заключенный между ООО "Синтез" и ООО "Гармония".

Определением арбитражного суда от 04.09.2007 года к участию в деле в качестве третьего лица привлечен Козлов Алексей Петрович.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 12.10.2007 года иск удовлетворен.

В апелляционной жалобе ответчик просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

По мнению подателя жалобы, выводы, изложенные в решении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, судом нарушены нормы материального и процессуального права.

Истец представил в суд отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в отзыве.

Козлов А.П. отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Представитель ответчика и третье лицо Козлов А.П. в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом извещены. Суд апелляционной инстанции рассмотрел жалобу по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 10.09.2006 года между ООО "Синтез" (покупатель) и ООО "Гармония" (продавец) заключен договор купли-продажи N 45 технологического оборудования (кран-балка подвесная с электро-тельфером Т10230) стоимостью 678 800 руб. (л.д.44-45).

10.09.2006 года между сторонами подписан акт приема-передачи материальных ценностей (л.д.47).

Договор купли-продажи N 45 оборудования от имени ООО "Синтез" заключен в лице представителя - Козлова А.П., действующего на основании доверенности, выданной ООО "Синтез" в лице директора Белого Р.Н. и удостоверенной 12.07.2006 года нотариусом Калининградского городского нотариального округа Борисовой Е.Л. (л.д.43)

Полагая, что вышеуказанный договор купли-продажи совершен неуполномоченным лицом, данная сделка, являясь крупной, в установленном законом порядке не была одобрена ООО "Синтез", а также оспариваемый договор фактически не исполнялся, истец обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.

Признавая в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации договор купли-продажи от 10.09.2006 г. недействительным, суд первой инстанции, пришел к выводу о несоответствии спорного договора требованиям пункта З статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно: доверенность на заключение оспариваемого договора выдана лицом, которое не являлось директором ООО "Синтез", полномочий на подписание договора купли-продажи оборудования данная доверенность не содержит. Кроме того, суд не установил последующего одобрения спорной сделки со стороны ООО "Синтез" и фактического исполнения сторонами договора.

Изучив материалы дела, выслушав представителя истца, обсудив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двухсторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

На основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Из приведенного следует, что в случае отсутствия волеизъявления одной из сторон при заключении договора данный договор является ничтожным и не влечет юридических последствий.

Из материалов дела следует, что оспариваемый договор купли-продажи заключен от имени истца его представителем Козловым А.П., действовавшим на основании доверенности, выданной ООО "Синтез" в лице директора Белого Р.Н. и удостоверенной 12.07.2006 года нотариусом Калининградского городского нотариального округа Борисовой Е.Л.

Согласно статье 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

В соответствии со статьей 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами.

Из содержания вышеуказанной доверенности следует, что она выдана для оформления, заключения и подписания договоров аренды земельных участков, договоров ипотеки (залога), договоров на приобретение в собственность объектов недвижимости, регистрации соответствующих договоров, прав по ним, обременении, с правом продажи объектов недвижимости. Данная доверенность не содержит полномочий на приобретение крана-балки подвесной с электро-тельфером Т10230, подписание договора его купли-продажи, а так же не содержит права на получение предмета договора купли-продажи.

Кроме того, истцом в материалы дела представлено заявление Белого Р.Н., из которого следует, что, являясь в период с 07.03.2006 года по 05.10.2006 года единственным учредителем и директором ООО "Синтез" Белый Р.Н. не принимал решений о покупке технологического оборудования, в том числе крана балки подвесной с электро - тельфером Т10230, в связи с чем распоряжений и поручений Козлову А.П. на совершение сделки купли-продажи данного крана не давал.

Довод подателя жалобы о существовании еще одной доверенности N 1207 от 12.07.2006 года, которая предоставляет Козлову А.П. полномочия заключение спорного договора, суд апелляционной инстанции отклоняет, поскольку в оспариваемом договоре указана доверенность, заверенная нотариусом, вместе с тем, в приложенной к апелляционной жалобе доверенности (л.д.123) отсутствует нотариальная запись.

Таким образом, Козлов А.П., заключая договор купли-продажи N 45 от 10.09.2006 года, действовал от имени ООО "Синтез", не имея на это полномочий и с нарушением требований, установленных статей 153, 154 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Исходя из представленных в материалы дела доказательств, ответчиком ни в суд первой инстанции, ни в апелляционный суд не представлено доказательств одобрения со стороны ООО "Синтез" в установленном порядке оспариваемого договора купли-продажи.

Представленный в материалы дела акт N 45/1 приема-передачи материальных ценностей по договору купли-продажи от 10.09.2006 г. не может являться допустимым доказательством исполнения спорного договора - приема истцом предмета купли-продажи, поскольку этот акт подписан Козловым А.П., у которого отсутствовали полномочия на подписание данного акта.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд первой инстанции сделал правильные выводы о ничтожности договора купли-продажи от 10.09.2006 г. и об отсутствии последующего одобрения оспариваемого договора со стороны ООО "Синтез".

Учитывая конкретные обстоятельства по делу, апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для его отмены.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате госпошлины по апелляционной жалобе остаются на ответчике.

Руководствуясь статьями 110, 176, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 12.10.2007 года по делу N А21-2833/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

Т.А. Кашина В.Б. Слобожанина