г. Санкт-Петербург
|
11 февраля 2008 г.
|
Дело N А56-38472/2006
|
Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2008 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 11 февраля 2008 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Медведева И.Г.
судей Слобожанина В.Б., Попова Н.М.
при ведении протокола судебного заседания: Какушкиной Д.Ц.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП- 13725/2007) ЗАО "Рыбколхоз "Прогресс" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.08.2007 года по делу N А56-38472/2006 (судья Дашковская С.А.),
по иску Кругловой Ирины Владимировны
к ЗАО "Рыбколхоз "Прогресс"
о признании решения недействительным
при участии:
от истца: не явился (извещен)
от ответчика: Добровой А.В. по доверенности от 04.06.07г; генерального директора Соловьева ; Кузнецова П.А. по доверенности от 17.11.06.
установил:
Круглова Ирина Владимировна, считая себя акционером закрытого акционерного общества "Рыбколхоз "Прогресс" (далее - Общество), обратилась с заявлением о признании недействительными решения Внеочередного общего собрания акционеров и Заседания Совета директоров Общества от 31.10.2005г. как несоответствующих требованиям статей 47-68 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон), статьи 62 Гражданского кодекса РФ.
Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.08.2007г. исковые требования удовлетворены. Суд установил наличие у Кругловой И.В. статуса акционера и права обжаловать решения Общества. Права лиц, зарегистрировавшихся для участия в собрании от 31.10.2005г. суд признал не подтвержденными данными акционеров Общества. Суд так же установил, что решения приняты неуполномоченными лицами, в отсутствие кворума собрания, по вопросам повестки дня не сообщенной истцу.
Общество обратилось с апелляционной жалобой на решение суда, в которой указывает на свое несогласие с обжалуемым решением по следующим основаниям.
Незаконные действия председателя ликвидационной комиссии Общества Сусловичус М.А. послужило основанием для проведения Внеочередного общего собрания Общества 31.10.2005г. На собрании зарегистрировались 5 акционеров, владеющие 72%, 23% акций Общества. Представленные истцом договоры дарения указанными акционерами своих акций Обществу являются фиктивными. Фальсификация указанных договоров является предметом исковых требований по делу N 2-363, рассматриваемому Ломоносовским районным судом Ленинградской области. Договоры купли-продажи акций Общества, приобретенных им по сфальсифицированным договорам дарения, ответчик считает ничтожными сделками. Виду ничтожности договора купли-продажи, по которому Кругловой И.В. приобретены акции Общества, права акционера Общества у Кругловой И.В. не возникли, и право оспаривать решения собраний Общества у истицы отсутствует.
Ответчик полагает, что рассмотрение настоящего иска невозможно до рассмотрения иска о признании сделки по приобретению Кругловой И.В. акций Общества. Представленные истицей выписки из реестра акционеров Общества не могут считаться доказательствами наличия у Кругловой И.В. прав акционера.
Круглова И.В. в отзыве на апелляционную жалобу указывает на свое согласие с обжалуемым решением.
Определением от 19.10.2007г. производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу N А56-21043/2007.
Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.12.2007г. определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2007г. отменено, дело передано на новое рассмотрение в тот же суд. Определением от 16.01.2008г. апелляционная жалоба назначена к рассмотрению по существу.
ЗАО "Рыбколхоз "Прогресс" в лице представителя, действующего по доверенности от генерального директора Общества Соловьева П.Н. обратилось с ходатайствами о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по уголовному делу N 1-16/08, рассматриваемому Ломоносовским Федеральным районным судом, и об истребовании у ЗАО "Рыбколхоз "Прогресс" оригинала акта приема-передачи от 24.12.2001г. и протокола Совета директоров N 2 от 18.10.2001г.
Ходатайства судом отклонены, поскольку обоснованность введения процедуры ликвидации Общества и правомерность действия ликвидатора не являются предметом рассмотрения в настоящем споре.
Представитель ЗАО "Рыбколхоз "Прогресс", действующий по доверенности от председателя ликвидационной комиссии Сусловичус М.А., в судебном заседании заявил о согласии с обжалуемым решением.
Рассмотрев материалы дела в порядке, установленном ст.266, ст.268 АПК РФ, выслушав пояснения участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил правильность решения и отсутствие оснований для его отмены либо изменения.
Оспаривая решение Внеочередного общего собрания акционеров и заседания Совета директоров ЗАО "Рыбколхоз "Прогресс" от 31.10.2005г., Круглова И.В указывает на проведение собрания акционеров без их надлежащего извещения о времени и месте проведения собрания. Поскольку на оспариваемом собрании акционеров был решен вопрос об избрании Совета директоров Общества, Круглова И.В. полагает, что избранный Совет директоров является нелегитимным и его решения - недействительными.
Как следует из материалов дела между Соловьевым П.Н., действующим от имени генерального директора Общества и являющегося инициатором оспариваемого собрания акционеров Общества, и председателем ликвидационной комиссии Сусловичус М.А. имеются разногласия по вопросу состава акционеров Общества и, как следствие, о составе лиц, об извещении которых о проведении собрания у Общества имеется обязанность.
В соответствии с частью 1 статьи 51 Федерального закона "Об акционерных обществах" список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества. Определяющим моментом для определения кворума являются данные реестра. В настоящем случае предметом спора между избранным 31.10.05 г. генеральным директором П.Н. Соловьевым с одной стороны и председателем ликвидационной комиссии Сусловичус М.А. - с другой как раз и является достоверность реестра, исходя из данных которого проведено собрание от 31.10.05 г.
В соответствие со статьей 44 Закона "Об акционерных обществах", держателем реестра акционеров является Общество или регистратор. Согласно части 3 статьи 21 Закона, с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Поскольку Уставом Общества ведение реестра акционеров не передано регистратору, то, исходя из данных норм и с момента назначение председателя ликвидационной комиссии, держателем реестра не мож
