Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 февраля 2008 г. N 13АП-1186/2008

г. Санкт-Петербург

28 февраля 2008 г.

Дело N А26-5687/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 февраля 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Аносовой Н.В.

судей Гафиатуллиной Т.С., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Лобовым Р.О.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1186/2008) ЗАО "Эдем-Тур" на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 12.12.2007 по делу N А26-5687/2007 (судья Мельник А.В.),

по иску Красковского Александра Михайловича

к ЗАО "Эдем-Тур"

об обязании внести в реестр акционеров

при участии:

от истца: не явился (извещен);

от ответчика: адвоката Дёгтева А.Ю. по доверенности от 25.02.08,

установил:

Красковский Александр Михайлович обратился в Арбитражный суд Республики Карелия к закрытому акционерному обществу "Эдем-Тур" (далее по тексту - ЗАО "Эдем-Тур", ответчик) с иском об обязании ответчика внести в реестр акционеров запись о переходе права собственности на 463 обыкновенные именные акции ЗАО "Эдем-Тур" от Филипповой Татьяны Александровны к Красковскому А.М.

Решением от 12.12.07 иск удовлетворен. Суд обязал ответчика внести в реестр акционеров запись о переходе права собственности на 463 обыкновенные именные акции ЗАО "Эдем-Тур" от Филипповой Т.А. к Красковскому А.М.

В апелляционной жалобе ЗАО "Эдем-Тур" просит отменить решение суда, полностью отказав в удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы указывается на то, что решение суда об обязании ответчика внести запись о переходе права собственности в реестр акционеров не соответствует выводу суда, указанному в решении, о законности отказа ответчика внести такую запись в реестр.

Податель жалобы полагает, что суд обязан был рассмотреть спор исходя из существующих обстоятельств на момент обращения Красковского А.М. в ЗАО "Эдем-Тур", но не собирать документы, необходимые для внесения записи в реестр, и не пытаться вручить их в судебном заседании представителю ответчика, не имеющему соответствующих полномочий.

Извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства истец своих представителей в судебное заседание не направил, поэтому апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал изложенные в апелляционной жалобе доводы, просил отменить решение суда и отказать в удовлетворении иска.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 13.07.07 Красковский А.М. заключил с Филипповой Т.А. договор дарения 463 обыкновенных именных акций ЗАО "Эдем-Тур", согласно которому Филиппова Т.А. передала в дар истцу указанные акции, принадлежащие ей на праве собственности (л.д. 13)

Красковский А.М. и Филиппова Т.А. составили передаточное распоряжение и передали его 09.08.07 в ЗАО "Эдем-Тур", самостоятельно ведущему реестр акционеров.

Письмом от 21.08.07 ЗАО "Эдем-Тур" отказало во внесении записи в реестр акционеров о переходе права собственности на акции к Красковскому А.М. (л.д. 11). Отказ был обоснован тем, что регистратору не было представлено письменное согласие участников общей долевой собственности, а также не был представлен документ, удостоверяющий личность. Истцу было предложено устранить все указанные нарушения.

12.09.07 Красковский А.М. вновь обратился с заявлением о внесении записи в реестр, но ответа не получил.

Считая отказ во внесении записи в реестр незаконным, Красковский А.М. обратился в арбитражный суд с исковым заявлением, в котором указал, что им были представлены все необходимые для внесения записи в реестр документы, а именно: передаточное распоряжение, анкета зарегистрированного лица (Красковского А.М.) и копия договора дарения.

Суд первой инстанции, при рассмотрении дела исходил из того, что ответчик уклоняется от принятия документов, необходимых для внесения в реестр акционеров записи о переходе права собственности на акции.

Суд апелляционной инстанции полагает, что выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, а требование истца удовлетворено неправомерно.

Как усматривается из материалов дела, Филиппова Т.А. (1/5 доли) вместе с несовершеннолетними Филипповым Н.А. (1998 г. рождения; 1/5 доли) и Филипповым О.А. (1997 г. рождения; 3/5 доли) владеет на праве общей долевой собственности 2315 обыкновенными именными акциями ЗАО "Эдем-Тур" (л.д. 22, 43).

В соответствии с пунктом 1 статьи 28 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) к сделкам законных представителей несовершеннолетнего с его имуществом применяются правила, предусмотренные пунктами 2 и 3 статьи 37 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 37 ГК РФ опекун не вправе без предварительного разрешения органа опеки и попечительства совершать, а попечитель - давать согласие на совершение сделок по отчуждению, в том числе обмену или дарению имущества подопечного, сдаче его внаем (в аренду), в безвозмездное пользование или в залог, сделок, влекущих отказ от принадлежащих подопечному прав, раздел его имущества или выдел из него долей, а также любых других сделок, влекущих уменьшение имущества подопечного.

При толковании названной нормы закона необходимо учитывать буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Как следует из материалов дела, на совершение сделки по дарению обыкновенных именных акций ЗАО "Эдем-Тур", находящихся в общей долевой собственности, предварительного согласия органом опеки и попечительства не давалось. Представленные в материалы дела копии постановлений Главы Петрозаводского городского округа от 23.08.07 N 1993 и N 1994 свидетельствуют о том, что согласие на совершение сделки было получено после совершения сделки и только на возмездное отчуждение долей, принадлежащих несовершеннолетним, с последующим переводом денежных средств на лицевые счета несовершеннолетних.

Поскольку Филиппов Н.А. и Филиппов О.А. являются несовершеннолетними в возрасте до 14 лет, сделки, кроме указанных в пункте 2 статьи 28 ГК РФ, с их имуществом могут совершать от их имени только законные представители.

Как следует из материалов дела, законным представителем Филиппова Н.А. является Филиппова Т.А., а законным представителем Филиппова О.А. является Филиппова А.Н.

В соответствии с пунктом 7.3. "Положения о порядке ведения реестра владельцев именных ценных бумаг", утвержденным Постановлением ФКЦБ России от 02.10.97 N 27, при совершении сделок с ценными бумагами, принадлежащими малолетним, передаточное распоряжение должно быть подписано их законными представителями. При этом должно быть предоставлено письменное разрешение органов опеки и попечительства на совершение сделки с ценными бумагами, принадлежащими малолетнему.

Из материалов дела усматривается, что передаточное распоряжение на 463 акции подписано только Филипповой Т.А., Филиппова А.Н. как законный представитель малолетнего передаточное распоряжение не подписывала. При отсутствии подписи Филипповой А.Н. на распоряжении и разрешений органа опеки и попечительства на совершение сделки дарения суд был не вправе обязывать ответчика внести запись о переходе права собственности на акции в реестре акционеров.

Согласно статье 246 ГК РФ распоряжение имуществом, находящимся в долевой собственности, осуществляется по соглашению всех ее участников. Участник долевой собственности вправе по своему усмотрению продать, подарить, завещать, отдать в залог свою долю либо распорядиться ею иным образом с соблюдением при ее возмездном отчуждении правил, предусмотренных статьей 250 ГК РФ.

Вместе с тем, в договоре дарения от 13.07.07 Филиппова Т.А. фигурирует как собственник 463 акций, а не собственник доли в праве общей долевой собственности, что противоречит имеющимся в деле доказательствам. До выделения в натуре доли, принадлежащей Филипповой Т.А., в передаточном распоряжении не могло быть указано и конкретное количество акций.

Учитывая все указанные обстоятельства, суд первой инстанции неправомерно сделал вывод об уклонении ответчика от внесения записи в реестр и обязал ответчика внести в реестр акционеров запись о переходе права собственности на акции к Красковскому А.М.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 12.12.2007 по делу N А26-5687/2007 отменить.

В удовлетворении иска Красковскому Александру Михайловичу отказать.

Взыскать с Красковского Александра Михайловича в пользу ЗАО "Эдем-Тур" 1000 руб. судебных расходов по госпошлине по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

Т.С. Гафиатуллина И.В. Масенкова