Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 марта 2008 г. N 13АП-883/2008

г. Санкт-Петербург

04 марта 2008 г.

Дело N А56-26970/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 марта 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Баркановой Я.В., Старовойтовой О.Р.

при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи Карпенко А.О.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-883) Климановой Любови Александровны и Климанова Алексея Юрьевича

на решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.2007г. по делу N А56-26970/2007 (судья Сергиенко А.Н.), принятое

по иску 1 - Климановой Любови Александровны, 2 - Климанова Алексея Юрьевича

к ОАО "Завод Магнетон"

об обязании предоставить документы и деятельности общества

при участии:

от истца: 1 - Климанова Л.А. паспорт 40 04 345762, Ростовцев М.А. доверенность от 06.07.2007г.; 2 - Ростовцев М.А. доверенность от 06.07.2007г.

от ответчика: Божко Д.С. доверенность от 24.12.2007г., Гавриков М.Ю. доверенность от 07.08.2007г.

установил:

Климанова Любовь Александровна и Климанов Алексей Юрьевич, обратились в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ОАО "Завод Магнетон" об обязании ответчика предоставить им копию договора с реестродержателем на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "Завод Магнетон", копию договора с реестродержателем об оказании трансферагентских услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "Завод Магнетон" и копию договора на оказание аудиторских услуг за 2006 г.

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.2007г. в удовлетворении заявленных требований истцам отказано.

Не согласившись с решением суда, истцы подали апелляционную жалобу, в которой просят отменить решение как принятое с нарушением норм материального права.

В обоснование своей жалобы истцами указано, что судом первой инстанции неправильно истолкован пункт 1 статьи 89 ФЗ "Об акционерных обществах", что привело к принятию неправильного решения. Так, суд первой инстанции при принятии решения не учел, в соответствии с пунктом 1 статьи 91 указанного выше Закона, что акционерное общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 Закона, в том числе, как указано в данной норме, иным документам, предусмотренным правовыми актами Российской Федерации.

В судебном заседании податели жалобы изложенные в ней доводы поддержали.

Представитель ответчика с доводами подателя жалобы не согласен.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Климанова Любовь Александровна и Климанов Алексей Юрьевич являются акционерами ОАО "Завод Магнетон", владеющими в совокупности пакетом акций в размере 39,6%.

01.06.2007г. истцы обратились в общество с заявлением о предоставлении им копий следующих документов: договора с реестродержателем на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг общества; договора с реестродержателем об оказании трансферагентских услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг общества; договора на оказание аудиторских услуг за 2006 г.

08.06.2007 г. (исх. N 30-8/83) ответчик отказался предоставить истцам указанные документы, ссылаясь на отсутствие в соответствии с законом обязанности по предоставлению таких документов, что послужило основанием для обращения истцов в суд за защитой нарушенного права.

Отказывая в удовлетворении исковых требований суд первой инстанции указал, что Федеральным законом "Об акционерных обществах" детально регламентирован объем информации, подлежащий предоставлению акционерам общества, ссылаясь при этом на то, что статьи 89, 90, 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" содержат перечень документов, которые общество обязано предоставить для ознакомления акционерам в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования, а также указание на обязательное раскрытие информации в объеме и порядке, установленном Федеральной службой по финансовым рынкам России.

Довод суда первой инстанции о том, что Федеральный закон "Об акционерных обществах" не содержит норм, обязывающих общество предоставлять акционеру истребуемые документы не может быть поддержан судом апелляционной инстанции, поскольку данные документы относятся к числу обязательных для хранения документов, в соответствии с Постановлением ФКЦБ N 03-33/пс от 16.07.2003г.

Требование истцов об обязании ответчика предоставить копии договора с реестродержателем на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг общества; договора с реестродержателем об оказании трансферагентских услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг общества и договора на оказание аудиторских услуг за 2006 г. основано на нормах Федерального закона "Об акционерных обществах" (пункт 1 статьи 89 и пункт 1 статьи 91), предусматривающих, что перечень документов, которые обязано хранить Общество и к которым имеют право доступа акционеры, не является исчерпывающим: такие документы могут быть предусмотрены и в других правовых актах Российской Федерации.

Согласно пункту 2.1.20 Положения о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ от 16.07.2003 г. N 03-33/пс, акционерное общество обязано хранить иные документы в соответствии с перечнем типовых управленческих документов, образующихся в деятельности организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным руководителем Федеральной архивной службы России.

В указанном Перечне перечислены, помимо иных документов, контракты, договоры и соглашения.

Таким образом, испрошенные истцами договоры относятся к иным документам по смыслу пункта 1 статьи 89 ФЗ "Об акционерных обществах", которые акционерное общество обязано хранить, а, следовательно, в силу статьи 91 названного Закона акционерное общество обязано обеспечить к ним доступ акционеров.

При таких обстоятельствах решение арбитражного суда первой инстанции подлежит отмене, как принятое с нарушением норм материального права, а исковые требования истцов - подлежат удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269 и статьями 270 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.2007г. по делу N А56-26970/2007 отменить и принять по делу новый судебный акт.

Обязать ОАО "Завод Магнетон" в течение пяти дней с момента вступления судебного акта в законную силу предоставить Климановой Л.А. и Климанову А.Ю. следующие документы: копии договоров с реестродержателем на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг и об оказании трансферагентских услуг по ведению реестра владельцев именных ценных ОАО "Завод Магнетон", а также копию договора на оказание аудиторских услуг за 2006 г.

Взыскать с ОАО "Завод Магнетон" в пользу Климановой Л.А. 1.000руб. в возмещение расходов по оплате госпошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Я.В. Барканова О.Р. Старовойтова