Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 марта 2008 г. N 13АП-1426/2008

г. Санкт-Петербург

11 марта 2008 г.

Дело N А56-13213/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 марта 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Аносовой Н.В.,

судей Поповой Н.М., Шестаковой М.А.

при ведении протокола судебного заседания: Лобовым Р.О.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1426/2008) Осягиной Е.Л. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2007 по делу N А56-13213/2007 (судья Томпакова Г.Н.),

по иску Осягиной Екатерины Леонтьевны

к ЗАО "Племенной завод "Гомонтово"

3-е лицо: Андрусова Галина Владимировна

о признании сделки недействительной

при участии:

от истца: адвоката Рещикова В.Ю. по доверенности от 03.07.07;

от ответчика: Зелениной Н.К. по доверенности от 18.06.07; Жернаковой Ю.И. по доверенности от 25.10.07 N 52/07.

от 3-го лица: не явился (извещен),

установил:

Осягина Екатерина Леонтьевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Племенной завод "Гомонтово" (далее по тексту - ЗАО "Племенной завод "Гомонтово", ответчик) о признании недействительным договора от 01.03.05 в части купли-продажи земельного пая площадью 222,7 баллогектар, что соответствует 4,3 га, расположенного в Волосовском районе Ленинградской области.

Определением от 26.10.07 к участию в деле привлечена Андрусова Галина Владимировна в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований в отношении предмета спора.

Решением от 27.12.07 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе Осягина Е.Л. просит отменить принятое решение и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы истица указывает на то, что выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, так как истица внесла принадлежащий ей земельный пай в 1992 году в уставный капитал акционерного общества закрытого типа "Гомонтово" (далее по тексту - АОЗТ "Гомонтово"). В связи с этим ответчик как правопреемник АОЗТ "Гомонтово" не мог заключить договор купли-продажи земельного пая, который является частью его собственного имущества.

Податель жалобы полагает, что оспариваемая сделка недействительна в силу статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ), а также с нарушением формы сделки.

Извещенная надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства Андрусова Г.В. в судебное заседание не явилась, своих представителей не направила, поэтому апелляционная жалоба рассмотрена в ее отсутствие.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы, просил отменить решение и удовлетворить иск.

Представители ответчика возразили против удовлетворения апелляционной жалобы, с решением суда согласны.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, Осягина Е.Л. по договору купли-продажи земельных паёв от 01.03.05 продала ЗАО "Гомонтово" земельный пай площадью 222,7 баллогектар, что соответствует 4.3 га, расположенный на землях АОЗТ "Гомонтово" Волосовского района Ленинградской области. Договор от имени Осягиной Е.Л. подписан Андрусовой Г.В.

Указывая на то, что договор был заключен на крайне не выгодных для продавца условиях, о чем истица узнала только в марте 2007 года, Осягина Е.Л. обратилась с иском о признании данной сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 179 ГК РФ. Кроме того, истица указала на то, что договор не был заключен в нотариальной форме, а также на то, что кадастровый номер земельного пая, принадлежащего Осягиной Е.Л. и кадастровый номер земельного участка, собственником которого является покупатель - ЗАО "Гомонтово" (правопредшественник ответчика) совпадают.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что оснований для признания сделки недействительной по статье 179 ГК РФ не установлено, истцом пропущен срок исковой давности, по имеющимся в деле доказательствам невозможно установить, был ли внесен земельный пай, являвшийся предметом оспариваемой сделки, в уставный капитал АОЗТ "Гомонтово".

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда в силу следующих обстоятельств.

Как усматривается из материалов дела, Осягина Е.Л. являлась одним из соучредителей акционерного общества закрытого типа "Гомонтово" (далее по тексту - АОЗТ "Гомонтово"), созданного на базе совхоза "Гомонтово". Данное обстоятельство подтверждается приложением N 1 к учредительному договору (т.1, л.д. 152).

Правомерность внесения земельного пая в уставный капитал реорганизуемого в акционерное общество совхоза подтверждается порядком, установленным Постановлением Правительства Российской Федерации от 29.12.1991 N 86 "О порядке реорганизации колхозов и совхозов", и Постановлением Правительством Российской Федерации от 04.09.1992 N 708 "О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса".

В соответствии с указанными нормативными актами, совхоз "Гомонтово" был реорганизован в АОЗТ "Гомонтово" в 1992 году.

Согласно пункту 6.1. Устава АОЗТ "Гомонтово", утвержденного учредительной конференцией представителей трудового коллектива 11.11.1992, уставный капитал общества составляет 50000 руб., состоит из имущественных и земельных паёв. В образовании уставного капитала участвуют учредители, перечень которых, их доли и размер земельного пая перечислены в приложении N 1 к учредительному договору и настоящему уставу.

Согласно указанному приложению к учредительному договору Осягиной Е.Л. как наследницей умершего мужа, являвшегося членом совхоза "Гомонтово", был внесен в уставный капитал земельный пай в обмен на 67 привилегированных акций АОЗТ "Гомонтово" общей номинальной стоимостью 67 000 руб., что соответствовало 0,13% в уставном капитале АОЗТ "Гомонтово". Подписание учредительного договора является достаточным доказательством передачи земельного пая в обмен на акции в соответствии с действовавшими на тот момент нормативными правовыми актами.

Получение указанных акций подтверждается, кроме того, выпиской из реестра акционеров ЗАО "Гомонтово" по состоянию на 14.08.2001, которая свидетельствует о том, что Осягина Е.Л. являлась акционером ЗАО "Гомонтово" и владела 67 привилегированными именными акциями (т.1, л.д. 57).

Размер земельной доли в 222,7 баллогектар, принадлежавшей Осягиной Е.Л. подтверждается, кроме того, свидетельством на право собственности на землю от 22.09.1994 (т.1, л.д. 54-55). Данный документ, хотя и был выдан после внесения истицей земельного пая в уставный капитал в обмен на 67 привилегированных акций, тем не менее, подтверждает факт приобретения прав Осягиной Е.Л. на земельный пай, которым она распорядилась в 1992 году, и его размер.

В 2005 году Осягина Е.Л. вместе с другими владельцами земельных паёв заключила с ЗАО "Гомонтово" договор купли-продажи земельных паёв от 01.03.2005. Согласно указанному договору Осягина Е.Л. продала ответчику земельный пай площадью 222,7 баллогектар, что соответствует 4.3 га, расположенный на землях АОЗТ "Гомонтово" по цене 5 000 руб.

Из договора следует, что оспариваемая сделка заключена от имени Осягиной Е.Л. и других владельцев земельных паёв Андрусовой Г.В. Копия доверенности на совершение сделки сторонами не представлена. В связи с этим суд не мог проверить характер и объем полномочий Андрусовой Г.В. на совершения сделки.

Истица полагает, что оспариваемая сделка недействительна в силу статьи 179 ГК РФ, о недействительности такой сделки истица узнала только в марте 2007 года.

В соответствии с пунктом 1 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Указанные в пункте 1 статьи 179 ГК обстоятельства, наличие которых является основанием для признания сделки недействительной - обман, насилие, угроза, истицей не доказаны и из материалов дела не усматриваются.

Ссылка истицы на то, что имело место злонамеренное соглашение Андрусовой Г.В. с ответчиком, в результате чего земельный пай был продан за 5000 руб. при нормативной цене 90 682 руб. 70 коп. материалами дела также не подтверждено.

Поскольку материалами дела не подтверждается, что истица узнала об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной на основании статьи 179 ГК РФ в марте 2007 года, суд первой инстанции обоснованно и правомерно применил срок исковой давности по заявлению ответчика и отказал в иске.

Доводы истицы о ничтожности оспариваемой сделки, а именно то, что акционер продал часть уставного капитала акционерного общества, что земельный пай не прошел кадастровый учет и не может быть объектом купли-продажи, что сделка не соответствует статье 550 ГК РФ, нельзя признать соответствующими обстоятельствам дела.

При этом следует иметь ввиду, что поскольку право распоряжения истицы земельным паем теми способами, которые были предусмотрены законодательством, прекращено с момента передачи пая в качестве учредительного взноса в акционерное общество, истица, в случае применения последствий недействительности сделки, не приобретет каких-либо прав на пай и не сможет распорядиться земельным паем, а, следовательно, Осягина Е.Л. не имеет юридического интереса в признании оспариваемой сделки ничтожной.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2007 по делу N А56-13213/2007 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

Н.М. Попова М.А. Шестакова