Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 марта 2008 г. N 13АП-1333/2008

г. Санкт-Петербург

12 марта 2008 г.

Дело N А56-34445/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 марта 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Лариной Т.С.

судей Герасимовой М.М., Марченко Л.Н.

при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи Орловой Н.Ф.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1333/2008) ООО "Курортное агентство"

на решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.12.2007г. по делу N А56-34445/2007 (судья Сенопальникова Л.И.), принятое

по иску ООО "Курортное агентство"

к ЗАО "Пансионат "Буревестник"

о признании недействительным протокола заседания Совета директоров от 17.06.2007г.

при участии:

от истца (заявителя): Твердов Э.М., доверенность от 06.09.2007г.;

от ответчика (должника): Пестов Д.В., протокол N 1 Годового общего собрания акционеров ЗАО "Пансионат "Буревестник" от 28.06.2007г.

установил:

ООО "Курортное агентство" обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ЗАО "Пансионат "Буревестник"" о признании недействительным протокола заседания Совета директоров ЗАО "Пансионат "Буревестник" от 17.06.2007г.

Суд первой инстанции решением от 24.12.2007г. в удовлетворении заявленного требования отказал.

Не согласившись с указанным решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, на нарушение судом норм материального и процессуального права, просит отменить решение от 24.12.2007г. принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные истцом требования.

В апелляционной жалобе истец указывает на то, что 17.06.2007г. было проведено заседание Совета директоров ЗАО "Пансионат "Буревестник", по результатам которого был составлен протокол. В жалобе истец ссылается на то, что заседание было проведено с нарушением порядка проведения заседания Совета директоров, предусмотренного Федеральным законом "Об акционерных обществах", что является основанием для признания протокола заседания Совета директоров от 17.06.2007г. недействительным.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, подтвердил, что Совет директоров 17.06.2007г. не проводился.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Курортное агентство", являющееся акционером ЗАО "Пансионат "Буревестник"", владеющее 10796 акциями номинальной стоимостью 0,35 руб., что составляет 44,93% от уставного капитала (л.д. 44), обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительным протокола заседания Совета директоров ЗАО "Пансионат "Буревестник"" от 17.06.2007г.

Суд первой инстанции, указав на то, что истец не представил доказательств проведения заседания Совета директоров ЗАО "Пансионат "Буревестник" от 17.06.2007г., отказал в удовлетворении исковых требований.

Апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 3 статьи 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к исковому заявлению прилагаются документы, подтверждающие обстоятельства, на которых истец основывает свои требования.

Как следует из материалов дела, ООО "Курортное агентство" не был представлен протокол заседания Совета директоров ЗАО "Пансионат "Буревестник" от 17.06.2007г.

Кроме того, в ходе судебного разбирательства ответчик отрицал факт проведения 17.06.2007г. заседания Совета директоров.

Исходя из изложенного, а также учитывая, что документы в обоснование исковых требований истцом не были представлены и при рассмотрении настоящего дела в порядке апелляционного производства, суд апелляционной инстанции делает вывод о невозможности достоверно установить наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного, всестороннего, полного и объективного рассмотрения дела.

По правилам статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец не представил документов в подтверждение обстоятельств, на которых он основывает свои требования, в том числе оспариваемый протокол заседания Совета директоров от 17.06.2007г.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно отказал ООО "Курортное агентство" в удовлетворении исковых требований.

Решение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269; 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу А56-34445/2007 от 24.12.2007г. оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Т.С. Ларина

Судьи

М.М. Герасимова Л.Н. Марченко