Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 марта 2008 г. N 13АП-1985/2008

г. Санкт-Петербург

21 марта 2008 г.

Дело N А56-12246/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 марта 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Е.В. Жиляевой

судей Л.С. Копыловой, И.В. Масенковой

при ведении протокола судебного заседания: М.И. Иноземцевой

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1985/2008) МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу

на решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.01.08 г. по делу N А56-12246/2007 (судья Д.В. Бурденков),

по заявлению ООО "Ермак"

к Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу

о признании недействительным ненормативного правового акта

при участии:

от заявителя: С.Р. Шарипова, А.И. Нечай

от ответчика: А.А. Захарова

установил:

Давыдов Николай Иванович обратился в арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - МИФНС N 15) о признании недействительным отказа в регистрации изменений в ЕГРЮЛ и обязании МИФНС N 15 произвести регистрацию изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Ермак".

Решением суда от 11.01.08 заявление Давыдова Н.И. удовлетворено.

В апелляционной жалобе МИФНС N 15 просит решение суда от 11.01.08 отменить.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель МИФНС N 15 доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Представитель Давыдова Н.И. против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, считая решение арбитражного суда законным и обоснованным.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, участниками ООО "Ермак" являлись Богданова Л.В. и Тиль В.Х., каждому из которых принадлежало по 50 % доли в уставном капитале общества.

По договору купли-продажи от 03.01.04 Богданова Л.В. продала, а Давыдов Н.И. приобрел 50 % доли в уставном капитале ООО "Ермак".

Внеочередным общим собранием участников ООО "Ермак" от 25.02.07 было принято решение о ликвидации ООО "Ермак".

Поскольку МИФНС N 15 отказала во внесении сведений в ЕГРЮЛ связанных с ликвидацией ООО "Ермак", Давыдов Н.И. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, правильно применив нормы материального права, сделал обоснованный вывод о наличии оснований для удовлетворения заявления Давыдова Н.И.

Пункт 1 статьи 23 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" содержит исчерпывающий перечень оснований, по которым допускается отказ в государственной регистрации.

Отказывая ООО "Ермак" в государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией, МИФНС N 15 указала на отсутствие протокола о ликвидации юридического лица, и протокола о назначении ликвидатора юридического лица, подписанных надлежащими участниками.

При этом МИФНС N 15 сослалась на то обстоятельство, что согласно данным ЕГРЮЛ Давыдов Н.И. не является участником ООО "Ермак".

В соответствии со статьей 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу пункта 2 статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Право собственности Давыдова Н.И. на 50 % доли в уставном капитале ООО "Ермак" приобретено на основании договора купли-продажи от 03.01.03, который не оспорен и не признан в установленном порядке недействительным.

Требование п. 4 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Давыдовым Н.И. исполнено: ООО "Ермак" уведомлено о состоявшейся уступке доли.

В соответствии с пунктом 6 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" с момента уведомления общества об уступке доли, приобретатель доли в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества.

Следовательно, вывод налоговой инспекции о том, что Давыдов Н.И. не является участником ООО "Ермак" только потому, что сведения о нем отсутствуют в ЕГРЮЛ, не основан на законе.

При таких обстоятельствах, у МИФНС N 15 отсутствовали предусмотренные законом основания для отказа во внесении в ЕГРЮЛ сведений о ликвидации общества.

На основании изложенного, и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.01.08 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Е.В. Жиляева

Судьи

Л.С. Копылова И.В. Масенкова