Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 марта 2008 г. N 13АП-842/2008

г. Санкт-Петербург

27 марта 2008 г.

Дело N А56-29600/2006

Резолютивная часть постановления объявлена 24 марта 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 марта 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего М.М. Герасимовой

судей В.М. Горбик, Л.Н. Марченко

при ведении протокола судебного заседания И.В. Сотовым

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-842/2008) Балашовой Валентины Алексеевны

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.12.2007 г. по делу N А56-29600/2006 (судья Л.Г. Русакова), принятое

по иску Балашовой Валентины Алексеевны

к ЗАО "Петербургоптпродторг"

о признании недействительным решения общего собрания акционеров

при участии:

от истца: не явился, уведомление N 67678

от ответчика: представитель Ю.А. Лютак по доверенности от 29.09.06 г.

установил:

Акционер закрытого акционерного общества "Петербургоптпродторг" (далее - Общество) и член Совета директоров Общества - Балашова Валентина Алексеевна - обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу о признании недействительным решения общего собрания акционеров от 04.05.2006 г. в части избрания Совета директоров.

Исковые требования мотивированны тем, что текст бюллетеня для голосования, содержащий кандидатуры для избрания в совет директоров, не совпадал с текстом бюллетеня, утвержденного советом директоров на заседании 03.05.06 г., что является грубым нарушением федерального закона "Об акционерных обществах".

Решением от 13.12.07 г. в удовлетворении иска отказано со ссылкой на несущественность допущенного нарушения, недоказанность факта нарушения прав истицы, причинения ей убытков в результате принятия оспариваемого решения, а также то, что голосование истицы не могло повлиять на принятое решение.

В апелляционной жалобе истец просит решение от 13.12.07 г. отменить, удовлетворив исковые требования, мотивируя жалобу обоснованностью исковых требований по существу (голосование на собрании акционеров бюллетенями, отличающимися от утвержденных Советом директоров), а также тем, что вновь избранный состав совета директоров был сформирован исключительно в интересах крупных акционеров с целью увода активов Общества.

В судебное заседание апелляционного суда податель жалобы не явился, о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещен, а поэтому жалоба в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ рассмотрена без его участия.

Ответчик в судебном заседании против удовлетворения жалобы возражал.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 268-270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционный суд пришел к следующему:

Как следует из материалов дела, Балашова В.А. является акционером Общества, владеющим 24 обыкновенными именными акциями, что составляет 0,22% от числа голосующих акций.

04.05.2006 г. состоялось общее годовое собрание акционеров Общества, которым в числе прочего было принято решение об избрании Совета директоров Общества в составе Л.М. Эбриль, В.М. Марциновского, Р.В. Рябцева, М.А. Шевченко и А.С. Григорьевой.

Истица, заявляя исковые требования, сослалась на ее неучастие в собрании и наличие грубых нарушений при проведении собрания (при принятии решения об избрании Совета директоров), выразившихся в проведении голосования по бюллетеням, отличающимся по персональному составу кандидатов от бюллетеней, утвержденных Советом директоров на заседании 03.05.06 г.

Апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции, полно и всесторонне исследовав на основании представленных документов и пояснений сторон фактические обстоятельства дела, дал им надлежащую оценку и пришел к правильному - соответствующему нормам материального дела - выводу о действительности оспариваемого решения собрания акционеров.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 федерального закона "Об акционерных обществах" N 208-ФЗ от 26.12.1995 г. (далее - Закон об акционерных обществах) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

В данном случае, материалами дела подтверждается, что голосование Балашовой В.А. в силу незначительного количества принадлежащих ей акций и общего количества голосов, принадлежащих участвовавшим в голосовании акционерам, не могло повлиять на результаты голосования, и данное обстоятельство истицей не оспаривается.

Также истицей не доказано причинение ей оспариваемым решением каких-либо убытков. Утверждение о том, что избрание нового состава Совета директоров произведено в интересах крупных акционеров с целью увода активов Общества, носит голословный и бездоказательный характер и не свидетельствует о причинении убытков Балашовой В.А., как акционеру.

Относительно же допущенных нарушений, а именно голосовании на собрании по бюллетеням, отличающимся от бюллетеней, утвержденных ранее Советом директоров, суд пришел к правильному выводу о несущественности данных нарушений ввиду следующего:

03.05.06 г. в 12-00 состоялось заседание Совета директоров Общества, на котором было принято решение о включении в бюллетень для голосования следующих кандидатов в состав Совета директоров: В.А. Балашова, А.С. Григорьева, В.А. Коваль, В.М. Марциновский, Р.В. Рябцев, М.А. Шевченко и Л.М. Эбриль. В данном заседании В.А. Балашова не только принимала участие, но и вела протокол заседания и подписала его (л.д. 69 т. 1). Позднее, а именно 04.05.06 г. от В.А. Балашовой и В.А. Коваля поступили заявления о снятии их кандидатур для избрания в Совет директоров (л.д. 61, 62 т. 1). Указанные обстоятельства истицей не оспорены и о фальсификации представленных документов она не заявляла. В связи с указанным, а также учитывая, что ни Законом, ни Уставом Общества не урегулирована процедура исключения ранее включенных в бюллетень для голосования кандидатур, голосование на собрании по бюллетеням без внесения в них лиц, взявших самоотвод, не является существенным нарушением закона и не нарушает права акционеров.

Заседание же Совета директоров от 03.05.06 г., состоявшееся в 16-00 и на которое ссылается истица в обоснование исковых требований, проводилось - как это следует из протокола N 14 (л.д. 12 т. 1) - в составе трех членов Совета директоров, то есть в отсутствие установленного пунктом 22 статьи 8 Устава Общества кворума, в связи с чем принятые на этом заседании решения не имеют юридической силы.

Обстоятельств, которые в соответствии с разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ в пункте 26 постановления от 18.11.2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" являются основаниями для оценки оспариваемого решения собрания акционеров, как не имеющего юридической силы (нарушение компетенции общего собрания, отсутствие кворума, голосование по вопросам, не включенным в повестку дня), судом не установлено и на их наличие истица не ссылается.

При этом следует также отметить, что В.А. Балашова присутствовала на собрании акционеров 04.05.06 г., вела протокол собрания, но от регистрации на собрании и от голосования по включенным в повестку дня вопросам немотивировано отказалась, что с учетом последующего оспаривания ею в судебном порядке принятого на собрании решения не может быть признано надлежащим и добросовестным использованием принадлежащих ей прав акционера.

В связи с указанным апелляционный суд признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела, а жалобу - не подлежащей удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.12.2007 г. по делу N А56-29600/2006 оставить без изменения, апелляционную жалобу Балашовой В.А. - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

М.М. Герасимова

Судьи

В.М. Горбик Л.Н. Марченко