Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 апреля 2008 г. N 13АП-2405/2008

г. Санкт-Петербург

08 апреля 2008 г.

Дело N А56-34123/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 02 апреля 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 апреля 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Копыловой Л.С., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи Карпенко А.О.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2405/2008) ООО "ЮТА ЛТД"

на решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2008г. по делу N А56-34123/2007 (судья Дашковская С.А.), принятое

по иску ООО "ЮТА ЛТД"

к Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу

о признании недействительными ненормативных актов

при участии:

от заявителя: Гуреев А.А. доверенность N 17-к от 02.07.2007г. за подписью генерального директора Ракова С.Г.; Щеглов А.Ю. доверенность от 10.09.2007г. за подписью генерального директора Юсупова В.Г., Юсупова Н.А. доверенность от 10.09.2007г. за подписью генерального директора Юсупова В.Г.

от ответчика: Казакова В.С. доверенность N 03-06/03065 от 28.01.2008г.

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ЮТА ЛТД" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной Инспекции ФНС России N 15 по Санкт-Петербургу (далее - инспекция, налоговый орган) от 31.08.2007 N 120919-07 об отказе во внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и об обязании Инспекции зарегистрировать указанные изменения на основании заявления по форме N 14001, поданного в Инспекцию 27.08.2007 за вх. N 120919-07.

Решением от 31.01.2008г. в удовлетворении заявленных требований отказано.

Истец, не согласившись с решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда как незаконное и необоснованное и удовлетворить заявленные в суд первой инстанции требования.

В обоснование своей жалобы общество указало, что при обращении с налоговый орган с соответствующим заявлением, им были приложены к заявлению все необходимые документы, предусмотренные Законом. Требование налоговым органом иных документов при рассмотрении подобных заявлений законодательством не предусмотрено.

В настоящее судебное заседание явились представители сторон.

От ООО "ЮТА ЛТД" явились представители, уполномоченные на представление интересов общества от имени генеральных директоров Раковой С.Г. и Юсупова В.Г.

Представитель заявителя апелляционной жалобы, поданной ООО "ЮТА ЛТД" за подписью генерального директора Юсупова В.Г., поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда отменить.

Представитель ООО "ЮТА ЛТД", действующий на основании доверенности, выданной генеральным директором Раковой С.Г., против удовлетворения апелляционных жалоб возражал, подтвердил свой отказ от иска, озвученный в суде первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции, учитывая, что в обществе существует корпоративный конфликт, допустил к участию в деле представителей истца, имеющих полномочия от указанных выше директоров и не принял отказ от иска.

Представитель МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу возражала против удовлетворения апелляционной жалобы, просила оставить решение суда первой инстанции в силе.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд находит основания, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, для отмены решения суда в связи со следующим.

Предметом заявления являются требования о признании незаконным отказа налогового органа внести в Единый государственный реестр юридических лиц изменения в сведения о юридическом лице ООО "ЮТА ЛТД", не связанные с внесением изменений в учредительные документы Общества.

В основание требований, заявитель ссылается на нарушение требований пункта 5 статьи 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и указывает, что заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ относительно генерального директора общества было подано новым генеральным директором общества по установленной форме, с приложением всех необходимых документов, в связи с чем, отказ налогового органа нарушает права и законные интересы ООО "ЮТА ЛТД".

Как следует из материалов дела 17.08.2007г. почтовым отправлением в адрес МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу обществом было направлено заявление о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ, связанных с избранием нового генерального директора организации, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, вместе с пакетом соответствующих документов. Согласно описи вложения, вместе с указанным заявлением в налоговый орган были направлены документы, касающиеся сложившейся ситуации в организации - судебные акты.

В подтверждение полномочий вновь избранного генерального директора обществом был также представлен протокол общего собрания участников ООО "ЮТА ЛТД" от 18.06.2007г., по результатам которого Юсупов В.НГ. был избран генеральным директором общества.

31.08.2007г. МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу приняла по указанному заявлению решение N 120919-07 об отказе в государственной регистрации юридического лица в связи с непредставлением определенных ФЗ от 08.08.2001г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" необходимых для государственной регистрации документов, руководствуясь при этом нормами статьи 23 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Налоговый орган исходил из того, что заявление ООО "ЮТА ЛТД" в нарушение статьи 17 Закона о государственной регистрации среди документов отсутствует заявление по форме N Р14001, содержащее данные о заявителе, в соответствии со сведениями, содержащимися в ЕГРЮЛ.

В настоящем судебном заседании представитель МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу пояснила, что, по мнению налогового органа, при смене руководителя юридического лица в регистрирующий орган представляется заявление по форме N Р14001, подписанное лицом, сведения о котором содержатся в государственном реестре, то есть прежним руководителем.

Удовлетворяя требования заявителя, суд первой инстанции указал, что из материалов дела не следует, что в регистрирующий орган были представлены документы, свидетельствующие о прекращении по установленным законом основаниям прав всех лиц, сведения о которых имелись в ЕГРЮЛ, на доли в уставном капитале общества, и на момент принятия оспариваемого решения в ЕГРЮЛ содержались сведения о лицах, принявших решение об избрании Юсупова В.Г. генеральным директором Общества, как о его участниках.

Данный довод суд апелляционной инстанции разделить не может, считая его ошибочным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее Закон) в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях, и соответствующие документы.

На основании пункта 1 статьи 5 Закона в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся, в том числе, сведения о фамилии, имени, отчестве и должности лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации, и идентификационный номер налогоплательщика при его наличии.

В силу пункта 5 названной статьи юридическое лицо в течение трех дней с момента изменения указанных в пункте 1 данной статьи сведений обязано сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения.

Для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны (пункт 2 статьи 17 Закона).

Согласно статье 9 Закона при государственной регистрации юридического лица заявителями могут являться руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица; иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.

В пункте 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также и не из числа его участников. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Из содержания приведенных норм следует, что полномочия нового руководителя юридического лица, в том числе действовать от имени организации без доверенности, возникают с момента избрания его на эту должность общим собранием участников Общества, то есть с 18.06.2007г.

Таким образом, лицо, избранное в установленном порядке на должность руководителя общества с ограниченной ответственностью, является уполномоченным лицом на подачу заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Судом установлено и не отрицается Инспекцией, что заявление о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ, оформленное надлежащим образом, передано избранным в установленном порядке директором ООО Юсуповым В.Г.

С учетом изложенного Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области сделал неправильный вывод о наличии у налогового органа законных оснований для отказа в регистрации изменений в учредительных документах ООО "ЮТА ЛТД" и неправомерно отказал обществу в удовлетворении заявленных требований.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 2 статьи 269 и статьями 270 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2008г. по делу N А56-34123/2007 отменить и принять по делу новый судебный акт.

Признать недействительным решение Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы России N 15 по Санкт-Петербургу от 31.08.2007г. N 120919-07 и обязать налоговый орган зарегистрировать изменения на основании заявления ООО "ЮТА ЛТД" по форме N Р14001, поданные в Инспекцию 27.08.2007г. за входящим N 120919-07.

Взыскать с МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу в пользу ООО "ЮТА ЛТД" 1.000руб. в возмещение расходов по оплате госпошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Л.С. Копылова И.В. Масенкова