Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 апреля 2008 г. N 13АП-2467/2008

г. Санкт-Петербург

15 апреля 2008 г.

Дело N А56-30252/2006

Резолютивная часть постановления объявлена 02 апреля 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 апреля 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Копыловой Л.С., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи Карпенко А.О.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2467/2008) Иванова Г.П.

на решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.02.2008г. по делу N А56-30252/2006 (судья Сергиенко А.Н.), принятое

по иску Иванова Г.П.

к 1- ООО "Вест",

2 - Садикову М.Р.,

3 - Кеппель В.А.,

4 - Главному Управлению ФРС по Санкт-Петербургу и Ленинградской области

3-и лица: 1 - Иванова Н.А.,

2 - Бузков А.В.,

3 - Бузкова О.Е.

о признании договора недействительным

при участии:

от истца: Иванов Г.П. паспорт 40 03 371030, адвокат Иванов Е.М. доверенность от 28.08.2007г.

от ответчиков: 1 - Иванов И.В. доверенность N 20-01/06 от 20.01.2006г.;

2 - Иванов И.В. доверенность от 07.12.2007г.;

3 - Иванов И.В. доверенность от 17.11.2007г.;

4 - Лацис А.И. доверенность N 84 от 22.12.2007г.

от 3-их лиц: 1 - Иванова Н.А. паспорт 40 03 371024;

2, 3 - Иванов И.В. доверенность от 23.11.2005г.

установил:

Иванов Геннадий Павлович обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Вест" и Садикову Максиму Романовичу о признании недействительной сделки по продаже земельного участка и нежилого здания, расположенных по адресу: Ленинградская область, Волховский район, Кисельненская волость, деревня Кути, дом 36, с применением последствий недействительности сделки.

Определением суда от 05.04.2007г. к участию в деле в качестве ответчика привлечен Кепель Виктор Анатольевич.

Определением суда от 11.10.2007г. к участию в деле в качестве ответчика привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области и в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены участники ООО "Вест" Иванова Надежда Алексеевна, Бузков Анатолий Викторович и Бузкова Ольга Евгеньевна.

Этим же определением судом приняты от истца уточнения исковых требований: истец просит признать недействительными сделки купли-продажи недвижимого имущества - нежилого здания и земельного участка, расположенных по адресу: Ленинградская область, Волховский район, деревня Кути, дом 36, заключенные между ООО "Вест" и Кепелем В.А. и между Кепелем В.А. и Садиковым М.Р., а также признать недействительной государственную регистрацию перехода права собственности на указанное имущество от ООО "Вест" к Кепелю В.А. и от Кепеля В.А. к Садикову М.Р.

Решением суда от 01.02.2008 года исковые требования в части признания недействительным договора купли-продажи объектов недвижимости от 09.03.2006 года, заключенного между ООО "Вест" и Кепелем Виктором Анатольевичем удовлетворены.

В иске к Садикову Максиму Романовичу и Управлению Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области отказано.

В апелляционной жалобе Иванов Геннадий Павлович просит решение суда в части

Отказа в удовлетворении исковых требований отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований в полном объеме, полагая, что судом сделаны неправильные выводы.

По мнению подателя жалобы признание недействительной сделки купли-продажи недвижимого имущества, заключенной между ООО "Вест" и Кепелем В.А. порождает признание недействительной и последующей сделки купли-продажи недвижимого имущества, заключенной между Кепелем В.А. и Садиковым М.Р. Признание недействительными совершенных сделок влечет признание недействительной государственной регистрации перехода права собственности на нежилой дом и земельный участок, что приводит к восстановлению в ЕГРП прежней записи о праве собственности на указанное здание и земельны1й участок ООО "Вест".

В судебном заседании податель жалобы изложенные в ней доводы поддержал.

Представитель ответчика ООО "Вест" и третье лицо Иванова Н.А. разделяют позицию подателя апелляционной жалобы.

Представитель ответчиков Садикова М.Р. и Кепеля В.А., а также третьих лиц Бузкова А.В. и Бузковой О.Е. с доводами подателя апелляционной жалобы не согласен, считает принятое судом решение законным и обоснованным.

Представитель ответчика Управления ФРС по Санкт-Петербургу и ленинградской области считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из представленных в материалы документов, 09.03.2006 года между ООО "Вест" и Кепелем В.А. был заключен договор купли-продажи земельного участка и находящегося на нем объекта недвижимости.

Переход права собственности на объекты недвижимости зарегистрирован 10.04.2006 года за номерами 47-78-10/008/2006-155 и 47-78-10/008/2006-156.

24.04.2006 года гражданин Кепель В.А. продал приобретенное недвижимое имущество гражданину Садикову М.Р. по договору купли-продажи.

Переход права собственности зарегистрирован 10.05.2006 года за номерами 47-78-10/013/2006-157 и 47-78-10/013/2006-158.

Предъявляя настоящий иск, участник ООО "Вест" Иванов Г.П., ссылался на нарушение при заключении договора купли-продажи от 09.03.2006 года требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", указывая, что заключенная сделка является крупной сделкой, но ее совершение не обсуждалось на общем собрании участников ООО "Вест" и участники общества не принимали решение о ее одобрении.

В процессе рассмотрения дела судом первой инстанции было установлено, что сделка по отчуждению недвижимого имущества, принадлежащего ООО "Вест" является крупной сделкой, стоимость отчуждаемого имущества составила более 50 % активов общества, однако, в нарушение требований статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общее собрание участников ООО "Вест" не принимало решения об одобрении этой сделки.

По указанным выше основаниям суд первой инстанции признал сделку купли-продажи совершенную между ООО "Вест" и Кепелем В.А. недействительной.

Истец также просил суд признать недействительной сделку купли-продажи недвижимого имущества, заключенную между Кепелем В.А. и Садиковым М.Р., а также признать недействительной регистрацию перехода права собственности на недвижимое имущество.

В обоснование этих требований истец указал, что недействительность первой сделки купли-продажи объектов недвижимости влечет признание недействительной и последующей сделки, поскольку у Кепеля В.А. не возникло право распоряжаться приобретенным недвижимым имуществом.

Исследовав представленные по делу доказательства, выслушав позиции сторон и третьих лиц, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований в этой части.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при принятии решения обоснованно исходил из следующего.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Согласно статье 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В рассматриваемом споре истец, Иванов Г.П., являясь участником ООО "Вест" и имея долю в уставном капитале общества в размере 25 % его уставного капитала, обратился в арбитражный суд с иском о признании заключенной между ООО "Вест" И Кепелем В.А. сделки по продаже недвижимого имущества недействительной, поскольку при ее совершении были нарушены требования закона: крупная сделка не была одобрена на общем собрании участников общества.

В этой части исковых требований суд первой инстанции правомерно признал совершенную сторонами сделку недействительной.

Вместе с тем, право собственности на объекты недвижимого имущества уже зарегистрировано за новым собственником недвижимого имущества, поскольку оно по договору купли-продажи от 24.04.2006г. было продано Садикову М.Р. и право собственности данного лица на объекты недвижимого имущества было зарегистрировано.

Рассматривая требования о признании недействительной государственной регистрации перехода права собственности как по первоначальной сделке, так и по второй сделке, суд первой инстанции пришел к выводу, что истец пытается оспорить не сам факт государственной регистрации, а зарегистрированное право собственности покупателей по сделкам, что придает требованиям истца виндикационный характер, направленный на истребование имущества из чужого незаконного владения, в том числе и от добросовестного приобретателя.

Суд первой инстанции в связи с этим пришел к выводу, что в этой части исковые требования истца не подлежат удовлетворению, поскольку истец не является владельцем или собственником спорного имущества и не может таким способом защитить свои прав участника общества.

В апелляционной жалобе истец Иванов Г.П. просит обязать Управление ФРС по Санкт-Петербургу и Ленинградской области восстановить в ЕГРП запись о праве собственности на указанное здание и земельный участок на ООО "Вест".

Поскольку исковое заявление и уточнения к нему не содержали такого требования, а нормы Арбитражного процессуального кодекса РФ не предоставляют стороне (истцу) право на заявление дополнительных требований в суде апелляционной инстанции, указанное требование судам апелляционной инстанции не рассматривается.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269 и статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.02.2008г. по делу N А56-30252/2007 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Иванова Г.П. - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Л.С. Копылова И.В. Масенкова