Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 13 сентября 2006 г. N КГ-А41/7227-06 Отказывая в удовлетворении требования об исключении ответчика из состава участников ООО, суд указал на то, что основанием для подачи заявления об исключении из общества участника является грубое нарушение им своих обязанностей либо невозможность деятельности общества или существенное ее затруднение как следствие действий данного участника (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 13 сентября 2006 г. N КГ-А41/7227-06
(извлечение)

К.Т.К., К.С.Е, являющиеся участниками Общества с ограниченной ответственностью "Линда" (далее - ООО "Линда"), владеющими 33,3(3)% уставного капитала общества каждая, обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к Е. об исключении ее из состава участников ООО "Линда" в связи с грубым нарушением ею обязанностей участника общества, приводящим к существенному затруднению его деятельности.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено ООО "Линда".

Решением Арбитражного суда Московской области от 04.04.06, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 02.06.06 в удовлетворении исковых требований отказано. При этом суды обеих инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 10 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", для исключения Е. из состава участников ООО "Линда".

На принятые по делу судебные акты К.Т.К., К.С.Е. подана кассационная жалоба, в которой заявители просят решение и постановление апелляционной инстанции отменить в связи с неправильным применением судами норм материального и процессуального права, а также в связи с несоответствием выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании представитель заявителей доводы кассационной жалобы поддержал, ответчик и представитель ООО "Линда", действующий по доверенности, выданной генеральным директором Е., возражали против ее удовлетворения, полагая, что суды первой и апелляционной инстанций полностью выяснили и оценили фактические обстоятельства и приняли законные судебные акты.

Арбитражный суд кассационной инстанции, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов, изучив материалы дела, выслушав явившихся представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, не находит оснований для ее удовлетворения.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, участниками ООО "Линда" являются Е., К.Т.К., К.С.Е., владеющие 33,3(3)% уставного капитала общества каждая.

Обращаясь в арбитражный суд с иском об исключении Е. из состава участников ООО "Линда", К.Т.К., К.С.Е. ссылались на то, что Е., являясь генеральным директором ООО "Линда", грубо нарушает свои обязанности, что выражается в длительном непроведении общих собраний участников общества, систематических отказах от их созыва, единоличном принятии решений по вопросам, отнесенным к исключительной компетенции общего собрания участников, разглашении конфиденциальной информации о деятельности общества и влечет за собой нарушение прав других участников ООО "Линда", лишенных возможности участвовать в управлении делами общества.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды обеих инстанций правомерно исходили из недоказанности истцами наличия оснований, предусмотренных статьей 10 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", для исключения Е. из состава участников ООО "Линда".

В силу статьи 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Пунктом 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.99 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников. При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Рассматривая настоящий спор, суды обеих инстанций пришли к выводу о недоказанности того, что Е. своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, а также того, что какие-либо действия (бездействие) Е. как участника ООО "Линда" привели к наступлению негативных для общества последствий.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются как несостоятельные и направленные на переоценку собранных по делу доказательств, а также повторяющие по существу аргументы заявителя, изложенные в исковом заявлении и апелляционной жалобе.

Учитывая, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств и судебные акты приняты при правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу решения и постановления, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 274, 284, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 4 апреля 2006 г. и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 2 июня 2006 г. по делу N А41-К1-28530/05 оставить без изменения, а кассационную жалобу К.Т.К. и К.С.Е - без удовлетворения.