Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 7 сентября 2006 г. N КГ-А40/7419-06 Удовлетворяя требование о признании недействительным договора поручительства, суд исходил из того, что оспариваемый договор был заключен в результате злоупотребления со стороны общества правом, позволяющим оказывать влияние на принимаемые решения и хозяйственную деятельность заявителя, а также был направлен на принятие заявителем на себя обязательств, которые не отвечали его интересам в области предпринимательской деятельности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 7 сентября 2006 г. N КГ-А40/7419-06
(извлечение)

Открытое акционерное общество "Нефтяная компания "Роснефть" и общество с ограниченной ответственностью "Байкалфинансгруп" обратились к открытому акционерному обществу "Юганскнефтегаз", Компании "Моравел Инвестментс Лимитед" ("Moravel Investments Limited"), открытому акционерному обществу "Нефтяная компания "Юкос", закрытому акционерному обществу "Юкос Эксплорейшн энд Продакшн" и обществу с ограниченной ответственностью "Юкос-Москва" с иском о признании недействительным договора поручительства от 25 мая 2004 года, заключенного между ОАО "Юганскнефтегаз" и банком "Сосьете Женераль С.А.", а также о взыскании с ОАО "НК "Юкос", ЗАО "Юкос Эксплорейшн энд Продакшн" и ООО "Юкос-Москва" в солидарном порядке в пользу ОАО "НК "Роснефть" убытков в размере 65.116.279,07 рублей и взыскании с этих же лиц и в том же порядке в пользу ООО "Байкалфинансгруп" убытков в сумме 34.883.720,93 рублей.

Решением Арбитражного суда гор. Москвы от 22 марта 2006 года иск удовлетворен частично: договор поручительства - гарантия выполнения финансовых условий и исполнения - от 25 мая 2004 года, заключенный между ОАО "Юганскнефтегаз" и банком (акционерным обществом) "Сосьете Женераль С.А." (SOCIETE GENERALE S.A.), был признан недействительным. В остальной же части иска - во взыскании убытков - судом было отказано (т. 10, л.д. 8-10).

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2006 года данное решение было оставлено без изменения (т. 11, л.д. 64-68).

В кассационной жалобе ОАО "Нефтяная компания "ЮКОС" просит отменить вышеназванные судебные акты и принять новое решение о полном отказе в заявленном иске, поскольку считает их незаконными и необоснованными. В жалобе указывается о том, что при принятии обжалуемых решения и постановления судом, по мнению заявителя, были нарушены нормы материального и процессуального права, в том числе ст.ст. 1, 10, 166, 168, 421 ГК РФ, ст. 6 ФЗ РФ "Об акционерных обществах", ст.ст. 64, 88 АПК РФ, а также были не в полном объеме учтены конкретные обстоятельства по делу и характер сложившихся между сторонами правоотношений. В заседании судебной коллегии представитель заявителя настаивал на удовлетворении своей жалобы в полном объеме.

В суде кассационной инстанции представители Компании "Моравел Инвестментс Лимитед" просили удовлетворить данную жалобу, а представители обоих истцов, как и в представленных ими отзывах на жалобу, а также ОАО "Юганскнефтегаз" полагали правомерным оставить обжалуемые акты без изменения.

Представители ЗАО "Юкос Эксплорейшн энд Продакшн" и ООО "Юкос-Москва" в судебное заседание не явились, хотя о дне слушания были извещены надлежащим образом, о чем в материалах дела имеются соответствующие документы, в связи с чем было принято решение о рассмотрении настоящей жалобы по существу в их отсутствие.

Судебная коллегия, проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы и заслушав объяснения представителей сторон по существу заявленного иска, находит принятые по делу решение и постановление законными и обоснованными, в связи с чем оснований к их отмене не усматривает.

Как видно из материалов дела, 30 сентября 2003 года между ОАО "Нефтяная компания "Юкос" (заемщик), французским банком "Сосьете Женераль С.А." был заключен договор займа, по которому "заемщику" был предоставлен заем в размере 1.600.000.000 долларов США. 25 мая 2004 года ОАО "Юганскнефтегаз" и банком "Сосьете Женераль С.А." был заключен договор поручительства - гарантия выполнения финансовых условий и исполнения, - в соответствии с которым ОАО "Юганскнефтегаз" взяло на себя обязанность солидарно отвечать по обязательствам ОАО "НК "Юкос" по вышеназванному договору займа (т. 1, л.д. 59-95). Поскольку позднее были заключены ряд договоров цессии (переуступок права требований), то в настоящее время кредитором по названному выше договору займа является компания "Моравел Инвестментс Лимитед", что подтверждается материалами дела (т. 1, л.д. 96-110). Так как договор гарантии, по мнению истцов по делу, был заключен в интересах ОАО "НК "ЮКОС" в результате злоупотребления с его стороны правом, позволяющим оказывать влияние на принимаемые решение и хозяйственную деятельность ОАО "Юганскнефтегаз", а также был направлен на принятие этим обществом на себя обязательств, которые не отвечали его интересам в области предпринимательской деятельности, то они и обратились в арбитражный суд с настоящим иском, который и был удовлетворен арбитражным судом, что подтверждается текстом решения и постановления.

Не согласившись с указанными судебными актами, заявитель подал кассационную жалобу на предмет их отмены и отказа в предъявленном ему иске. Однако судебная коллегия не находит оснований к их отмене, так как считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права.

Так, в соответствии со ст. 1 ГК РФ, граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. В ст. 10 ГК РФ предусмотрено, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Из ст. 15 ГК РФ вытекает, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. В ст. 9 ГК РФ указано, что граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. Из ст. 168 ГК РФ усматривается, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. В ст. 166 ГК РФ предусмотрено, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Принимая во внимание положения вышеназванных норм права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, судебная коллегия находит правомерным вывод суда в обжалуемых актах о ничтожности договора поручительства от 25 мая 2004 года, поскольку он был заключен ОАО "Юганскнефтегаз" в интересах ОАО "Нефтяная компания "Юкос" ввиду злоупотребления указанной нефтяной компанией своим правом, которым та обладала и благодаря которому она данным договором оказала влияние на хозяйственную деятельность ОАО "Юганскнефтегаз", в результате чего данное общество было вынуждено его заключить, хотя эта сделка и не отвечала по своему характеру его интересам в сфере предпринимательской деятельности. В подтверждение вышеизложенного следует указать и о том, что на день заключения спорного договора ОАО "НК "Юкос" являлось единственным акционером ОАО "Юганскнефтегаз", ибо обладало 100% долей участия в его уставном капитале. Кроме того, на основании договора о передаче полномочий исполнительных органов от 23.09.1998 года единоличным исполнительным органом ОАО "Юганскнефтегаз" было ЗАО "Юкос Эксплорейншн Энд Продакш", а акционерами последнего общества были соответственно ООО "Юкос-Москва" и ОАО "НК "Юкос", которые, соответственно, обладали 99,99% и 0,01% акциями уставного капитала названного выше акционерного общества. И, наконец, ОАО "НК "Юкос" являлось единственным акционером ООО "Юкос-Москва", ибо обладало долью в его уставном капитале в размере 100%, ООО "Юкос-Москва" являлось управляющей организацией ОАО "НК "ЮКОС", а лица, входившие в органы управления ОАО "Юганскнефтегаз" и ЗАО "Юкос Эксплорейшн Энд Продакш", как правило, занимали одновременно и должности в ОАО "НК "Юкос" и ООО "Юкос-Москва", что подтверждается материалами дела (т. 1, л.д. 111-117, 139-154; т. 2, л.д. 1-13, 15-59; т. 3, л.д. 103-139, т. 4, л.д. 1-154,. 5, л.д. 1-146; т. 6, л.д. 1-105).

Таким образом, указанное выше, по мнению коллегии, свидетельствует о том, что спорный по делу договор поручительства был заключен ОАО "Юганскнефтегаз" в ущерб своим финансовым интересам, и это стало возможным в силу того, что ОАО "НК "ЮКОС" имело в силу сложившихся обстоятельств возможность контролировать всю деятельность указанного общества, чем оно - ОАО "НК "ЮКОС" - и воспользовалось в данном случае, злоупотребив, тем самым, своим правом в ущерб экономической деятельности ОАО "Юганскнефтегаз", поскольку данное общество было вынуждено заключить спорный по делу договор.

В данном случае судебная коллегия не может не обратить внимания и на тот факт, что спорный договор поручительства был заключен на следующий день после того, как 24 мая 2004 года право кредитора по кредитному договору от 30.09.2003 года получила в соответствии со свидетельством о переуступке прав Компания "Моравел Инвестментс Лимитед", зарегистрированная в Республике Кипр, а на следующий день после его заключения, т.е. 26 мая 2004 года, решением Арбитражного суда гор. Москвы по делу N А40-17669/04-109-241 с ОАО "Нефтяная компания "ЮКОС" была взыскана задолженность по налогам, пени, и штрафам в размере, превышающем 99.000.000.000 рублей (т. 1, л.д. 96-100; т. 2, л.д. 74-150).

Следовательно, вывод суда в обжалуемых актах о признании договора поручительства от 25.05.2004 года ничтожной сделкой в силу ст.ст. 10, 168 ГК РФ является правомерным.

Доводы в жалобе заявителя о том, что истцы не вправе были предъявлять настоящий иск, судебная коллегия находит несостоятельными, поскольку они в настоящее время являются акционерами ОАО "Юганскнефтегаз" со всеми вытекающими из данного обстоятельства правовыми последствиями и вправе защищать свои законные интересы, тем более что их права были нарушены спорной сделкой. Помимо этого, они обладают таким правом и в силу положений, закрепленных в ст.ст. 1, 10, 166, 361 ГК РФ, ст. 4 АПК РФ.

Утверждения заявителя в жалобе о том, что при принятии обжалуемых актов суд, якобы, необоснованно не применил положения ст. 6 ФЗ РФ "Об акционерных обществах", кассационная инстанция находит надуманными, так как положения, содержащиеся в названной выше норме права, не устанавливают, однако, исчерпывающий перечень обстоятельств, при наступлении которых основное общество имеет возможность давать обязательные указания своему дочернему обществу, т.е. данный вывод свидетельствует о том, что в каждом конкретном случае могут быть установлены свои основания для признания того, что сделка была заключена в силу обязательных указаний основного общества. При этом, данное утверждение следует учитывать в нашем случае, поскольку оно вытекает из тщательного анализа действующего гражданского законодательства, а также конкретных обстоятельств по настоящему делу.

При таких обстоятельствах, учитывая вышеизложенное, оснований к отмене обжалуемых решения и постановления арбитражного суда не имеется, хотя об обратном и было указано в жалобе заявителем по делу.

А поэтому, руководствуясь ст.ст. 284-289 АПК РФ, суд постановил:

решение Арбитражного суда гор. Москвы от 22 марта 2006 года по делу N А40-69739/05-1-362 и постановление за N 09АП-4207/2006-ГК от 22 мая 2006 года Девятого арбитражного апелляционного суда по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу ОАО "Нефтяная компания "ЮКОС" - без удовлетворения.