Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 апреля 2008 г. N 13АП-8766/2006

г. Санкт-Петербург

17 апреля 2008 г.

Дело N А56-12102/2006

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 апреля 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Тимухиной И.А.

судей Желтянникова В.И., Сериковой И.А.

при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи Марченковой А.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8766/2006) Общества с ограниченной ответственностью "Совместное предприятие "Викинг" на решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24 июля 2006 года по делу N А56-12102/2006 (судья Н.А. Васильева), принятое

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Совместное предприятие "Викинг"

к 1) Обществу с ограниченной ответственностью "Торгово-промышленная компания Миллениум", 2) Управлению Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области, 3) индивидуальному предпринимателю Иващенко Михаилу Владимировичу,

третье лицо: ОАО "Центр фирменной торговли"

о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности

при участии:

от истца: Горохов И.В., доверенность от 13.01.08г.

от ответчика: 1) не явился 2) не явился 3) Волынская Л.А., доверенность от 19.09.07г., Бубнова Н.А., доверенность от 27.04.06г.

от 3-го лица: не явился

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Совместное предприятие "Викинг" обратилось в Арбитражный суд города Санкт - Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Торгово-промышленная компания "Миллениум", Главному управлению Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области, индивидуальному предпринимателю Иващенко Михаилу Владимировичу о признании недействительным договора купли-продажи N 08/07 08.07.2003г., заключенного между ООО "Торгово-промышленная компания "Миллениум" и индивидуальным предпринимателем М.В. Иващенко, и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде прекращения права собственности индивидуального предпринимателя Иващенко М.В., ООО "ТПК "Миллениум" на объект недвижимости, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Новосмоленская набережная, д. 1, литер Е, 1-Н, 2-Н, кадастровый номер 78:2202:0:110:1.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Открытое акционерное общество "Центр фирменной торговли".

Решением от 24.07.2006 г. в иске отказано.

ООО "Совместное предприятие "Викинг" в апелляционной жалобе просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, полагая, что при вынесении решения суд не в полной мере выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, неправомерно отказав истцу и ОАО "Центр фирменной торговли" в истребовании доказательств;

поскольку решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.11.2005 г. по делу N А56-22217/03 договор N 0810 купли-продажи недвижимого имущества от 08.10.2001 г. между ООО "ТПК "Миллениум" и АООТ "Центр фирменной торговли" признан ничтожной сделкой, ООО "ТПК "Миллениум", не обладая правом собственности на спорный объект недвижимости, не могло передать это право индивидуальному предпринимателю Иващенко М.В., и, следовательно, договор N 08/07 купли-продажи от 08.07.2003 г., оспариваемый в рамках настоящего дела, на основании статей 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как последующая сделка также является ничтожной сделкой, противоречащей статье 549 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Податель апелляционной жалобы указывает, что является заинтересованным лицом в применении последствий недействительности оспариваемой сделки, так как является акционером ОАО "Центр фирменной торговли", обладающим его акциями в количестве 10 589 штук (12,85% от общего количества акций), что подтверждается выпиской из реестра акционеров ОАО "Центр фирменной торговли";

в случае признания недействительной оспариваемой сделки, собственником объекта недвижимости вновь станет ОАО "Центр фирменной торговли", а регистрация права собственности за индивидуальным предпринимателем Иващенко М.В. станет препятствием для осуществления истцом, как акционером владельца Объекта недвижимости, своих прав и законных интересов.

Индивидуальный предприниматель Иващенко М.В. в отзыве на апелляционную жалобу возражает против ее удовлетворения, указывая на то, что оспариваемый истцом договор купли-продажи N 0810 от 08.10.2001 г. был заключен без каких-либо нарушений закона и не может рассматриваться как ничтожная сделка в соответствии со статьями 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации;

на момент заключения договора купли-продажи N 08/07 от 08.0.2003 г. право собственности продавца (ООО "ТПК "Миллениум") на спорный объект недвижимости было зарегистрировано в установленном порядке, что подтверждается свидетельством 78-ВЛ N 359917;

спорный объект недвижимости на момент заключения договора купли-продажи N 08/07 от 08.0.2003 г. был свободен от любых притязаний со стороны третьих лиц, не находился под арестом или запретом совершения сделки по его отчуждению;

индивидуальный предприниматель Иващенко М.В. не знал и не мог знать о каких-либо нарушениях Федерального закона "Об акционерных обществах", если бы они были допущены при заключении договора купли-продажи N 0810 от 08.10.2001 г. между третьим лицом и ООО "ТПК "Миллениум";

истец избрал неверный способ защиты нарушенного права, заявив иск о признании договора купли продажи недействительным в порядке статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, в то время как индивидуальный предприниматель Иващенко М.В. является добросовестным приобретателем; данная позиция основана, помимо статей 302, 167 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, на Постановлении Конституционного суда Российской Федерации от 21.04.2003 г. N 6-П, согласно которому права лица, считающего себя собственником имущества, не подлежат защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации; такая защита возможна лишь путем удовлетворения виндикационного иска, если для этого имеются те предусмотренные статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации основания, которые дают право истребовать имущество и у добросовестного приобретателя (безвозмездность приобретения имущества добросовестным приобретателем, выбытие имущества из владения собственника помимо его воли и др.).

ООО "ТПК "Миллениум" в отзыве на апелляционную жалобу также возразило против удовлетворения апелляционной жалобы, полагая, что истец не доказал своей заинтересованности и права на иск; договор купли-продажи от 08.10.01 не признан недействительным, требование о признании договора купли-продажи от 08.01.03 недействительным является неправомерным.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

08.07.2003 г. между ООО "ТПК "Миллениум" и индивидуальным предпринимателем Иващенко М.В. заключен договор купли-продажи N 08/07 недвижимого имущества - нежилого помещения, расположенного по адресу: Санкт - Петербург, Новосмоленская наб., д. 1, литер Е, помещения 1-Н, 2-Н, кадастровый номер 78:2202:0:110:1 общей площадью 2821,9кв.м., находящегося на цокольном и 1-ом этажах одиннадцатиэтажного жилого дома.

Право собственности ООО "ТПК "Миллениум" возникло на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 08.10.2001 г., заключенного между АООТ "Центр фирменной торговли" (правопредшественник третьего лица) и ООО "Торгово-промышленная компания "Миллениум".

Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, полагая, что ООО "ТПК "Миллениум" незаконно продало индивидуальному предпринимателю Иващенко М.В. объект недвижимости, принадлежащий ООО "Центр фирменной торговли" на праве собственности, в результате чего были нарушены законные права и интересы истца как акционера ООО "Центр фирменной торговли".

В обоснование недействительности оспариваемого договора истец ссылался на недействительность договора купли-продажи от 08.10.01г., что установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.11.05г по делу N А56-22271/03.

Из материалов дела следует, что постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.05.2006 г. решение суда первой инстанции по делу N А56-22217/2003 отменено, дело направлено на новое рассмотрение.

Решением от 04.05.2007 г. по делу N А56-22217/2003, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2007 г., постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.09.2007 г., в иске о признании недействительным договора от 08.10.01г отказано.

Судебными актами по делу N А56-22217/03 установлено, что на собрании акционеров от 04.07.2001 г. истец голосовал за одобрение договора от 08.10.01г., что подтверждается копией протокола N 6 счетной комиссии внеочередного общего собрания акционеров АООТ "Центр фирменной торговли". Такая позиция истца подтверждает отсутствие нарушения его прав в результате названной сделки, а следовательно, и оспариваемого в рамках настоящего дела договора.

Тот факт, что истец является акционером ОАО "Центр фирменной торговли", сам по себе не свидетельствует о нарушении оспариваемой сделкой прав и законных интересов истца.

Единственным основанием для признания оспариваемого договора купли-продажи недействительным истец указывает недействительность договора от 08.10.01г., тогда как судом отказано истцу в признании данного договора недействительным.

Поскольку истец не доказал нарушение его прав и законных интересов оспариваемым договором, а равно наличие обстоятельств, в силу которых договор является недействительным, оснований для отмены обжалуемого решения и удовлетворения требований истца апелляционный суд не усматривает.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.07.2006г. по делу N А56-12102/2006 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

И.А. Тимухина

Судьи

В.И. Желтянников И.А. Серикова