Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 апреля 2008 г. N 13АП-5064/2007

г. Санкт-Петербург

23 апреля 2008 г.

Дело N А56-31772/2006

Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 апреля 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Е.В. Жиляевой

судей Л.С. Копыловой, И.В. Масенковой

при ведении протокола судебного заседания: М.И. Иноземцевой

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5064/2007) А.П. Нестеренко

на решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.03.2007 г. по делу N А56-31772/2006 (судья С.Н. Алексеев),

по иску Нестеренко Александра Петровича

к 1 - ООО "Ремонт, Реставрация, Реконструкция", 2 - ООО "Сетуй Инвест", 3 - КУГИ Санкт-Петербурга

о признании недействительным дополнительного соглашения

при участии:

от истца: А.П. Нестеренко, И.А. Зуккель

от ответчика: 1 - В.А. Назарова, 2 - В.А. Назарова, 3 - не явился

установил:

Нестеренко Александр Петрович обратился в арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ремонт, Реставрация, Реконструкция" (далее - ООО "Ремонт, Реставрация, Реконструкция), обществу с ограниченной ответственностью "Сетуй Инвест" (далее - ООО "Сетуй Инвест") и Комитету по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга (далее - КУГИ СПб) о признании недействительным дополнительного соглашения от 04.10.05 N2 к договору аренды земельного участка на инвестиционных условиях от 24.06.03 N 00/ЗК-02739(21).

Решением суда от 14.03.07 в иске отказано.

В апелляционной жалобе Нестеренко А.П. просит решение суда отменить.

В судебном заседании апелляционной инстанции Нестеренко А.П. и его представитель поддержали доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО "Ремонт, Реставрация, Реконструкция" и ООО "Сетуй Инвест" просил решение суда от 14.03.07 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

КУГИ СПб о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлен, представителя в заседание апелляционной инстанции не направил, жалоба рассматривается в отсутствие представителя указанного лица.

В судебном заседании 17.04.08. был объявлен перерыв до 21.04.08. 15 час. 00 мин.

После перерыва судебное заседание продолжено.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 24.06.03 между КУГИ СПб и ООО "Ремонт, Реставрация, Реконструкция" заключен договор аренды земельного участка на инвестиционных условиях N 00/ЗК-02739(21).

04.10.05 КУГИ СПб, ООО "Ремонт, Реставрация, Реконструкция" подписали дополнительное соглашение, которым изменено наименование арендатора в преамбуле договора аренды земельного участка на инвестиционных условиях от 24.06.03 N 00/ЗК-02739(21) и права и обязанности по договору аренды перешли от ООО "Ремонт, Реставрация, Реконструкция" к ООО "Сетуй Инвест".

Нестеренко А.П., полагая, что при заключении оспариваемого дополнительного соглашения нарушены нормы статей 45, 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, правильно применив нормы материального права, сделал обоснованный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

В силу пункта 3 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В силу пункта 3 статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение о совершении сделки с заинтересованностью принимается общим собранием участников общества. Сделка с заинтересованностью, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Апелляционный суд не может согласиться с доводом истца о том, что оспариваемое дополнительное соглашение является крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, поскольку в оспариваемом соглашении выражена лишь воля кредитора - КУГИ СПб на замену арендатора с ООО "Ремонт, Реставрация, Реконструкция" на ООО "Сетуй Инвест". Оспариваемое соглашение подписано в связи с заключением договора от 14.07.05 между ООО "Ремонт, Реставрация, Реконструкция" и ООО "Сетуй Инвест" о передаче прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка на инвестиционных условиях от 24.06.03 N 00/ЗК-02739(21) с отлагательным условием.

Передача прав и обязанностей арендатора состоялась именно по договору от 14.07.05, который на момент рассмотрения иска никем не оспорен и недействительным не признан.

Крупная сделка и сделка с заинтересованностью относится к числу оспоримых, поэтому суд должен исходить из того, что реализация права на предъявление иска возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права и законные интересы участников общества и целью предъявленного иска является восстановление названных прав и интересов.

Податель жалобы не представил ни суду первой, ни апелляционной инстанции доказательств того, каким образом оспариваемое дополнительное соглашение нарушает его права и законные интересы.

ООО "Ремонт, Реставрация, Реконструкция" не имело вещных прав на объект недвижимости, расположенный по адресу: СПб, Днепропетровская улица, 57, литер А, право собственности на который зарегистрировано за ООО "Сетуй Инвест", в связи с чем не может быть признан обоснованным довод истца, что переходом прав от арендатора - ООО "Ремонт, Реставрация, Реконструкция" к ООО "Сетуй Инвест" нарушен имущественный интерес истца.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.03.07 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Е.В. Жиляева

Судьи

Л.С. Копылова И.В. Масенкова