Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2008 г. N 13АП-3335/2008

г. Санкт-Петербург

28 апреля 2008 г.

Дело N А56-12494/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 апреля 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Марченко Л.Н.

судей Герасимова М.М., Гафиатуллиной Т.С.

при ведении протокола судебного заседания: Овчаровой А. И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3335/2008) Тимофеевой Лидии Юрьевны, Андреевой Людмилы Викторовны

на решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02.2008г. по делу N А56-12494/2007 (судья С. А. Дашковская), принятое

по иску Тимофеевой Лидии Юрьевны, Андреевой Людмилы Викторовны

к ЗАО "Морской вокзал", ЗАО "Балтийские транспортные системы", ООО "Транспорт и Логистика"

о признании сделок недействительными

при участии:

от истца: 1) не явился, 2) не явился:

от ответчиков: 1) Москвина М.В., 2) Косов М. С.; 3) Петров А.Н.

от 3-го лица:

установил:

Тимофеева Лидия Юрьевна и Андреева Людмила Викторовна обратились в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Морской вокзал" (далее - ЗАО "Морской вокзал"), закрытому акционерному обществу "Балтийские транспортные системы" и обществу с ограниченной ответственностью "Транспорт и Логистика" (далее - ООО "Транспорт и Логистика") о признании недействительными договора аренды от 24.12.2006 N АК-44/07/01, заключенного между ЗАО "Морской вокзал" и ООО "Транспорт и логистика", и договора субаренды от 10.02.2007 N 1, заключенного между ООО "Транспорт и логистика" и ЗАО "Балтийские транспортные системы".

В качестве основания для признания указанных сделок недействительными истец сослался на статью 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02.2008 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе Тимофеева Л. Ю. и Андреева Л. В. просят решение суда первой инстанции от 14.02.2008 отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на неполное исследование судом материалов дела и их неправильную правовую оценку, а также нарушение судом норм материального права.

ЗАО "Морской вокзал", ООО "Транспорт и Логистика" в отзывах на апелляционную жалобу просят оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители ЗАО "Морской вокзал", ЗАО "Балтийские транспортные системы", ООО "Транспорт и Логистика" возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, считая ее доводы необоснованными, а обжалуемый судебный акт - соответствующим нормам законодательства.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены, в судебное заседание не явились, что согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, в соответствии с договором от 01.01.2003 N 14 ЗАО "Морской вокзал" сдало в субаренду ЗАО "Балтийские транспортные системы", находящиеся в собственности Санкт-Петербурга нежилые помещения N 5013, 5015-5045, 5047-5049, 5051, 5053 общей площадью 956,8 кв.м., расположенные на пятом этаже нежилого здания - Морской вокзал, кадастровый номер 78:2125:5:47, по адресу: Санкт-Петербург, пр. Морской Славы, дом 1, литер "А", арендуемые ЗАО "Морской вокзал" на основании договора от 18.06.1998 N 00 (А) 003661 (01).

По акту приема-передачи от 09.02.2007 нежилые помещения возвращены Арендодателю (л.д.60, т.2).

24.12.2006 между ЗАО "Морской вокзал" и ООО "Транспорт и Логистика" был заключен договор субаренды N АК-44/07/01, в соответствии с которым последнему за плату во временное владение и пользование предоставлены нежилые помещения N 5013, 5015-5045, 5047-5049, 5051, 5053, 5078, 5088 общей площадью 1011,66 кв.м., расположенные по вышеуказанному адресу.

Названные в договоре помещения переданы ООО "Транспорт и Логистика" по акту приема-передачи от 10.02.2007.

10.02.2007 ООО "Транспорт и Логистика" и ЗАО "Балтийские транспортные системы" заключили договор субаренды N 1, предусматривающий предоставление во временное владение и пользование ЗАО "Балтийские транспортные системы" нежилых помещений, арендуемых ООО "Транспорт и Логистика" в соответствии с указанным договором.

В этот же день названные помещения переданы ЗАО "Балтийские транспортные системы" по акту приема-передачи (л.д. 37,т.2).

Полагая, что договоры от 24.12.2006 и от 10.02.2007 являются мнимыми сделками, и одновременно указывая на то, что договор от 24.12.2006 является притворной сделкой, прикрывающей прямой договор субаренды между ЗАО "Морской вокзал" и ЗАО "Балтийские транспортные системы", истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статье 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, ничтожна.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Истцами не представлено в материалы дела доказательств мнимости или притворности оспариваемых сделок.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статьи 12 и пункта 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки может быть предъявлено заинтересованным лицом, то есть лицом, имеющим юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Истцы, обращаясь с настоящим иском в качестве акционеров ответчика (2), не представили доказательств нарушения оспариваемыми сделками прав, принадлежащих им как акционерам данного общества, и не обосновали возможность восстановления этих прав избранным способом.

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции не имелось оснований для удовлетворения заявленных требований.

Доводы истцов, изложенные в апелляционной жалобе, апелляционным судом отклоняются как не нашедшие подтверждения в материалах дела и противоречащие действующему законодательству.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе остаются за ее подателями.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02.2008г. по делу N А56-12494/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Л.Н. Марченко

Судьи

М.М. Герасимова Т.С. Гафиатуллина