Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 апреля 2008 г. N 13АП-2497/2008

г. Санкт-Петербург

29 апреля 2008 г.

Дело N А56-38648/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 апреля 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего И.А.Сериковой

судей В.В.Горшелева, И.А.Тимухиной

при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи И.В.Сухиновой

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2497/2008) (заявление) ЗАО "БТС" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.01.2008г. по делу N А56-38648/2007 (судья Ракчеева М.А.), принятое

по иску (заявлению) ЗАО "Балтийские транспортные системы"

к ООО "Транспорт и Логистика", ОАО "Морской порт Санкт-Петербург"

о признании недействительным договора

при участии:

от истца (заявителя): представителя Матвеева И.В. по доверенности от 13.07.2007г. (подп.дир.Куцом М.А.)(паспорт)

адвоката Косова М.С. по доверенности от 02.07.2007г (подп.дир.Шуклецовым А.Э), удостоверение N 4749

от ответчика (должника): адвоката Петрова А.Н. по доверенности от 28.06.2007г. N 28/07, удостоверение N 4754

от 3-го лица: юрисконсульта Павлова А.Б. по доверенности от 08.11.2007г. N 219, паспорт

установил:

Закрытое акционерное общество "Балтийские транспортные системы" обратилось в Арбитражный суд г.Санкт-петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Транспорт и Логистика" и Открытому акционерному обществу "Морской порт Санкт-Петербург" о признании недействительными (ничтожными) соглашения о расторжении договора субаренды части земельного участка от 01.12.2006 N 36-05/ЗК-04165, заключенного между ООО "БТС" и Портом, и договора субаренды от 01.04.2007 N 42-05/ЗК-04165, заключенного между ответчиками, и трехсторонней сделки по переводу (передаче) всех прав и обязанностей ЗАО "БТС" как субарендатора по договору от 01.12.2006 N 36-05/ЗК-04165 на новое лицо - ООО "Транспорт и Логистика".

Решением арбитражного суда от 21.01.2008г. в иске отказано.

В апелляционной жалобе ЗАО "БТС", подписанной представителем Федоровым Н.А. на основании доверенности выданной генеральным директором Куцом М.А., просит отменить данное решение. Податель жалобы ссылается на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права. Заявитель полагает неверным вывод суда о том, что исполнение ответчиками договора субаренды от 01.04.2007г. не свидетельствует об отсутствии между сторонами договора прикрываемых отношений перенайма, поскольку влечет те же последствия, как в случае расторжения договора - объект переходит во владение нового арендатора. Кроме того, по мнению подателя жалобы, при расторжении договора о совместной деятельности ЗАО "РосЕвроТранс" не вправе было требовать от ЗАО "БТС" прекращения тех отношений по аренде, которые сложились у ЗАО "БТС" задолго до начала совместной деятельности.

Представитель ЗАО "Балтийские транспортные системы" по доверенности, подписанной Шуклецовым А.Э, возражает против удовлетворения апелляционной жалобы, считает решение суда не подлежащим отмене.

Представитель ООО "Транспорт и логистика" в отзыве на апелляционную жалобу возражает против ее удовлетворения; полагает, что истцом не доказано существование умышленного сговора между представителями ответчиков, а также факт нарушения оспариваемым договором субаренды его прав и причинение какого-либо ущерба.

Представитель ОАО "Морской порт" в отзыве на апелляционную жалобу возражает против ее удовлетворения; указывает на то, что оспариваемый договор был расторгнут по требованию арендатора - ЗАО "БТС", впоследствии договор аренды был заключен с другим заинтересованным лицом - ООО "Транспорт и Логистика".

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены апелляционным судом.

Как следует из материалов дела, 01.12.2006 между ЗАО "БТС" (арендатор) и Портом (арендодатель) заключен договор субаренды части земельного участка, по условиям которого ЗАО "БТС" передана часть земельного участка, общей площадью 15 050 кв. м, находящегося по адресу: Санкт-Петербург, Угольная Гавань, Элеваторная площадка, участок 104 (у дома 22, литера Щ), кадастровый номер 78:15:8246:1004 для использования в целях обработки и хранения грузов без права возведения капитальных сооружений. Согласно пункту 5.1 договора срок его действия установлен с 01.12.2006 по 31.05.2007.

Письмом от 27.02.2007 N 138/1 ЗАО "БТС" обратилось с предложением о досрочном расторжении договора субаренды земельного участка.

На основании соглашения от 01.03.2007г., подписанного генеральным директором Порта Челядиным С.В. и генеральным директором ЗАО "БТС" Шуклецовым А.Э., договор субаренды части земельного участка от 01.12.2006 N 36-05/ЗК-04165 был расторгнут. Соглашением 01.04.2007г., заключенным между ООО "Транспорт и Логистика" (арендатор) и Портом (арендодатель) заключен договор субаренды части земельного участка по указанному адресу.

Истец полагает, что соглашение о расторжении договора субаренды части земельного участка N 36-05/ЗК-04165 от 01.12.2006, заключенное между ЗАО "БТС" и ОАО "Морской Порт СПб", а также договор субаренды N 42-05/ЗК-04165 от 01.04.2007г, заключенный между ответчиками, являются притворными сделками, в связи с чем ничтожны на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, трехсторонняя сделка по переводу (передаче) прав и обязанностей ЗАО "БТС" как арендатора по договору субаренды части земельного участка N 36-0/ЗК-04165 от 01.12.200г. на новое лицо ООО "Транспорт и Логистика" совершена, по мнению заявителя, под влиянием злонамеренного соглашения представителя одной стороны - Шуклецова А.Э как генерального директора ЗАО "БТС" с двумя другими сторонами ООО "Транспорт и Логистика" в лице Андреева А.Г. (новый субарендатор) и ОАО "Морской Порт Санкт-Петербурга" в лице Челядина С.В. (арендодатель) и является недействительной сделкой в соответствии с пунктом 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Частью 4 этой же статьи предусмотрено, что каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

В соответствии со статьей 68 названного Кодекса обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами

Рассмотрев материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и выслушав представителей сторон, участвующих в судебном заседании, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку ничтожна, К сделке, которую стороны действительно имели ввиду, с учетом существа сделки применяются относящиеся к ней правила. По смыслу данной статьи притворной является сделка, совершенная для вида, без намерения создать правомерный юридический результат, при этом волеизъявление в сделке направлено на достижение определенного правового эффекта, но в то же время стороны договариваются об иных правовых последствиях, нежели те, которые согласно закону являются результатом данного волеизъявления.

Соглашение о расторжении договора субаренды части земельного участка N 36-05/ЗК-04165 от 01.12.2006г между ОАО "Морской Порт СПб" и ЗАО "БТС" не может иметь иных правовых последствий, кроме прекращения всех обязательств по договору между сторонами.

Истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены доказательства, подтверждающие, что оспариваемая сделка - соглашение о расторжении договора субаренды земельного участка - совершена с целью прикрыть другую сделку.

Согласно статье 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Злонамеренное соглашение предполагает наличие умышленного соглашения с целью причинить неблагоприятные последствия либо получить какую-либо выгоду.

Довод жалобы о том, что трехсторонняя сделка по переводу (передаче) всех прав и обязанностей по договору субаренды части земельного участка N 36-05/ЗК-04165 от 01.12.2006г. совершена под влиянием злонамеренного соглашения генерального директора Шуклецова А.Э как представителя ЗАО "БТС" с двумя другими сторонами, отклоняется апелляционным судом как необоснованный.

Для признания сделки недействительной вследствие злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной должна быть доказана вина представителя потерпевшей стороны в сделке.

Вместе с тем Шуклецов А.Э., являясь лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа ЗАО "БТС", не может рассматриваться в качестве представителя потерпевшей стороны.

Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица.

В силу указанной нормы органы юридического лица не могут рассматриваться в качестве самостоятельных субъектов гражданских правоотношений и, следовательно, не могут выступать в качестве представителей юридического лица в гражданско-правовых отношениях.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о недействительности сделки по основаниям, указанным истцом, как противоречащим смыслу статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, истец не является заинтересованным лицом в силу статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации для обращения в арбитражный суд с настоящим иском, поскольку не является стороной договора от 01.12.2006г., в связи с чем последний не порождает для него правовых последствий в сфере гражданских правоотношений.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.01.2008г. по делу N А56-38648/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

И.А. Серикова

Судьи

В.В. Горшелев И.А. Тимухина