Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 апреля 2008 г. N 13АП-3024/2008

г. Санкт-Петербург

30 апреля 2008 г.

Дело N А56-15739/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 апреля 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего И.А.Сериковой

судей В.В.Горшелева, И.А.Тимухиной

при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи И.В.Сухиновой

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3024/2008) (заявление) КУГИ СПб на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2008г. по делу N А56-15739/2007 (судья Русакова Л.Г.), принятое

по иску (заявлению) Комитет по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга

к ОАО "Киностудия "Ленфильм", ООО "Интерконтракт"

о признании сделки недействительной

при участии:

от истца (заявителя): главного специалиста-юрисконсульта Баженовой Ю.С. по доверенности от 29.12.2007г. N 32145-42, удостоверение N 000082

от ответчика (должника): 1. представителей Вересовой Н.А., Чулковой О.В. по доверенности от 30.10.2007г., паспорт

2. адвоката Бычкова Г.Б. по доверенности от 07.09.2007г., удостоверение N 2955

установил:

Комитет по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным договора купли-продажи здания и земельного участка по адресу: Санкт-Петербург, набережная реки Большая Невка, д.14, лит.А, заключенного между Открытым акционерным обществом "Киностудия "Ленфильм" и Обществом с ограниченной ответственностью "Интерконтракт" 18.07.2005г.

Решением арбитражного суда от 07.02.2008г. в иске отказано.

В апелляционной жалобе КУГИ СПб просит отменить данное решение. Податель жалобы полагает необоснованным неприменение судом первой инстанции пункта 3 статьи 77 ФЗ "Об акционерных обществах"; указывает на то, что исковые требования были основаны на ст.166 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст.ст. 77-79 ФЗ "Об акционерных обществах", то есть на сделки, связанные с отчуждением либо с возможностью отчуждения недвижимого имущества, распространяются положения, предусматривающие одобрение крупных сделок. Таким образом, оспариваемый договор является недействительной (ничтожной) сделкой, к которой не применяется годичный срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ООО "Интерконтракт" возражает против удовлетворения апелляционной жалобы, считает решение не подлежащим отмене; полагает, что истцом пропущен срок исковой давности; по мнению Общества, ссылка в Уставе ОАО "Киностудия "Ленфильм" на статью 78 ФЗ "Об акционерных обществах" об одобрении крупной сделки не распространяется на вопросы, касающиеся определения цены (ст.77 ФЗ "Об акционерных обществах").

ОАО "Киностудия "Ленфильм" поддержало позицию, изложенную в апелляционной жалобе КУГИ СПб; считает решение суда подлежащим отмене; полагает, что оспариваемой сделкой нарушены права и законные интересы акционера - Российской Федерации в лице ФАУФИ, так как цена отчуждаемого имущества, по его мнению, значительно занижена.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены апелляционным судом.

Как следует из материалов дела, 18.07.2005г. между ОАО "Киностудия "Ленфильм" и ООО "Интерконтракт" был заключен договор купли-продажи следующих объектов:

- нежилого здания спортивной базы, кадастровый N 78:3254Б:2001:1, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, набережная реки Большой Невки, д.14, лит.А;

- земельного участка, кадастровый N 78:3254Б:4, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, набережная реки Большой Невки, д.14, лит.А.

На момент заключения договора Российская Федерация, являясь единственным акционером ОАО "Ленфильм", владела 105498 обыкновенными именными акциями ОАО "Ленфильм", что соответствует 100% уставного капитала Общества и подтверждается выпиской из реестра акционеров (т.1,л.д.12).

От имени Российской Федерации права акционера ОАО "Ленфильм" осуществляет Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом в соответствии с постановлением Правительства РФ от 27.11.2004г.

КУГИ СПб, обращаясь в арбитражный суд по поручению Росимущества от 05.02.2007 N ЛП-04/2405 на основании Соглашения между Росимуществом и Правительством Санкт-Петербурга, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 30.12.2005 N 841, в обоснование заявленного иска ссылается на следующие обстоятельства. Пунктом 20.2 Устава ОАО "Киностудия "Ленфильм" установлено, что на совершаемые данным Обществом сделки, связанные с отчуждением либо возможностью отчуждения Обществом недвижимого имущества, распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный ФЗ "Об акционерных обществах". При этом, по мнению истца, цена отчуждаемого имущества должна определяться советом директоров общества в соответствии со статьей 77 указанного Закона с обязательным привлечением государственного финансового контрольного органа в том случае, если владельцем более 2% голосующих акций Общества является государство. Таким образом, договор купли-продажи от 18.07.2005г., заключенный между ответчиками, является ничтожным в силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Принимая во внимание предмет и основание иска, определенные истцом в исковом заявлении, суд первой инстанции не установил нарушений требований Закона "Об акционерных обществах" и отказал в иске, применив срок исковой давности, о котором заявили ответчики.

Рассмотрев материалы дела, изучив доводы жалобы и выслушав представителей сторон, участвующих в судебном заседании, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого решения в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" пунктом 20.2 Устава ОАО "Киностудия "Ленфильм" установлено, что на совершаемые Обществом сделки, связанные с отчуждением либо возможностью отчуждения Обществом недвижимого имущества, распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный Федеральным законом "Об акционерных обществах".

Порядок одобрения крупной сделки предусмотрен статьей 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", согласно пункту 1 которой крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.

В данном случае в Устав ОАО "Киностудия "Ленфильм" включены положения о распространении порядка совершения крупных сделок на иные сделки, имеющие существенное значение для Общества с целью обеспечения разумного баланса между эффективным управлением Обществом со стороны исполнительных органов и надзором со стороны органов управления (Совет директоров, общее собрание акционеров).

Таким образом, из содержания пункта 20.2 Устава следует необходимость одобрения совершаемых Обществом сделок, в том числе связанных с отчуждением Обществом недвижимого имущества (советом директоров или общим собранием акционеров).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 6 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка купли-продажи, заключенная между ответчиками, является оспоримой.

Апелляционным судом не принимается довод подателя апелляционной жалобы о том, что в силу прямого нарушения пункта 3 статьи 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" при совершении договора купли-продажи от 18.07.2005г. указанная сделка является ничтожной.

Рыночная стоимость имущества в порядке, предусмотренном статьей 77 Федерального закона "Об акционерных обществах", в том числе пунктом 3 статьи 77 Закона, определяется только в случаях, когда Федеральный закон "Об акционерных обществах" предусматривает необходимость определения стоимости имущества в соответствии с настоящей статьей. Данный вывод следует из положений пункта 1 статьи 77 Федерального закона "Об акционерных обществах", разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 8 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001г. N 62.

В соответствии с частью второй статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчиками до вынесения решения заявлено о применении срока исковой давности.

Оспариваемый договор заключен между ОАО "Ленфильм" и ООО "Интерконтракт" 18.07.2005г. Письмом от 13.03.2006г. исх.N 03 ОАО "Киностудия "Ленфильм" уведомило Управление имущества организации науки и социальной сферы ФАУФИ об отчуждении здания спортивной базы и земельного участка по адресу: г.Санкт-Петербург, наб.реки Большой Невки, д.14, лит.А. Письмом от 31.07.2007г. N 02-977 ФАУФИ подтвердило получение указанного письма 24.03.2006г., зарегистрированного за входящим номером N 27597, и направленного для рассмотрения по принадлежности вопроса. Кроме того, следует согласиться с выводом суда первой инстанции об осведомленности Росимущества о совершенных в 2005 году сделках, поскольку последнее участвовало в проведении Совета директоров Общества 09.06.2006 (протокол N 6), приняло распоряжение от 28.06.2006 N 2673-р "О решениях годового общего собрания акционеров ОАО "Киностудия "Ленфильм", которым утвердило годовой отчет Общества за 2005, бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках ОАО "Киностудия "Ленфильм" за 2005, распределение чистой прибыли.

Исковое заявление подано КУГИ СПб 29.05.2007г., то есть по истечении одного года с момента, когда лицо узнало о нарушении своих прав и законных интересов.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Апелляционный суд не принимает признание иска одним из ответчиков - ОАО "Киностудия "Ленфильм", так как это затрагивает интересы других участников спора, в том числе второго ответчика - ООО "Интерконтракт".

При таких обстоятельствах обжалуемый судебный акт принят с соблюдением норм материального и процессуального права, основания для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2008г. по делу N А56-15739/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

И.А. Серикова

Судьи

В.В. Горшелев И.А. Тимухина