Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 мая 2008 г. N 13АП-3285/2005

г. Санкт-Петербург

07 мая 2008 г.

Дело N А56-8458/2005

Резолютивная часть постановления объявлена 29 апреля 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 мая 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Тимухиной И.А.

судей Марченко Л.Н., Сериковой И.А.

при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи Тумановым Д.Ю.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ООО "Нева-АГРО" (регистрационный номер 13АП- 3048/2008), ООО "Альянс" (регистрационный номер 13 АП- 3251/2008) решение Арбитражного суда города Санкт - Петербурга и Ленинградской области от 27 февраля 2008 года по делу N А56-8458/2005 (судья Изотова С.В.), принятое

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Нева-АГРО"

к Северо-Западному межрегиональному отделению специализированного государственного учреждения при Правительстве Российской Федерации "Российский Фонд Федерального имущества"

Общество с ограниченной ответственностью "Август"

третьи лица:

Главное Управление Федеральной службы судебных приставов по Санкт-Петербургу (Калининское подразделение ГУ ФССП по СПб)

Главное Управление Федеральной службы судебных приставов по Ленинградской области

Управление Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области,

Закрытое акционерное общество "Лизинговая компания "Европа",

Общество с ограниченной ответственностью "Альянс",

о признании недействительными торгов, договора купли-продажи и применении последствий недействительности сделки,

при участии:

от истца: Кривошеин А.В. на основании доверенности от 20.08.07г N 4, Плясунов А.А. на основании решения единственного участника от 05.04.04г.,

от ответчика: от ООО "Август" Показанова Н.Е. на основании доверенности от 24.12.07г N 005-211/32, после перерыва Арьемьева И.Ю. на основании доверенности от 24.12.07г N 005-211/31,

от РФФИ Сафронова И.Н. на основании доверенности от 26.12.07 N 78 ВЗ 398290

от 3-го лица: от ООО "Альянс" Семенова Н.Ю. на основании доверенности от 03.12.2007г N 15/7,

от УФРС Ереева Н.В. на основании доверенности от 14.12.07г N 145,

от ЗАО "Лизинговая компания "Европа" Показанова Н.Е. на основании доверенности от 09.01.2008г,

от УФССП по СПб - не явился, извещен,

от УФССП по ЛО - не явился, извещен

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Нева-Агро" обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Северо-Западному межрегиональному отделению Российского фонда федерального имущества о признании недействительными торгов по продаже заложенного имущества ООО "Нева-Агро", состоявшихся 27 декабря 2004 года в г.Всеволожске, проведенных Северо-Западным отделением Российского фонда федерального имущества, в результате которых к ООО "Август" перешло право собственности на следующие объекты:

1. Земельный участок под размещение летнего студенческого лагеря площадью 31 838 кв. м. Земли сельскохозяйственного назначения. Площадь 31 838 кв.м. Кадастровый номер 47:07:06-05-001:0001. Объект расположен: Ленинградская обл, Всеволожский р-н, северо-восточнее дер. Новосаратовка, Всеволожского района Ленинградской области;

2. Здание недостроенного корпуса студенческого городка. Нежилое. Инв.N 728., Лит.А. Незавершенный строительством объект, готовность 14%. Кадастровый (или условный) номер 47-09-1/2003-66. Объект расположен: Ленинградская область, Всеволожский район, дер. Новосаратовка;

3. Здание недостроенного корпуса студенческого городка. Нежилое. Инв.N 728., Лит.Б. Незавершенный строительством объект, готовность 14%. Кадастровый (или условный) номер 47-09-1/2003-67. Объект расположен: Ленинградская область, Всеволожский район, дер. Новосаратовка;

4. Здание недостроенного корпуса студенческого городка. Нежилое. Инв.N 728. Лит.В. Незавершенный строительством объект, готовность 14%. Кадастровый (или условный) номер 47-09-1/2003-68. Объект расположен: Ленинградская область, Всеволожский район, дер. Новосаратовка;

5. Здание недостроенного корпуса студенческого городка. Нежилое. Инв.N 728., Лит.Г. Кадастровый (или условный) номер 47-09-1/2003-69. Объект расположен: Ленинградская область, Всеволожский район, дер. Новосаратовка;

6. Здание недостроенного корпуса студенческого городка. Нежилое. Инв.N 728., Лит.Д. Кадастровый (или условный) номер 47-09-1/2003-70. Объект расположен: Ленинградская область, Всеволожский район, дер. Новосаратовка;

7. Здание недостроенного корпуса студенческого городка. Нежилое. Инв.N 728., Лит.Е. Незавершенный строительством объект, готовность 13%. Кадастровый (или условный) номер 47-09-1/2003-71. Объект расположен: Ленинградская область, Всеволожский район, дер. Новосаратовка;

8. Здание недостроенного корпуса студенческого городка. Нежилое. Инв.N 728., Лит.Ж. Незавершенный строительством объект, готовность 13%. Кадастровый (или условный) номер 47-09-1/2003-72. Объект расположен: Ленинградская область, Всеволожский район, дер. Новосаратовка;

9 . Здание недостроенного корпуса студенческого городка. Нежилое. Инв.N 728,Лит.З. Незавершенный строительством объект, готовность 13%. Кадастровый (или условный) номер 47-09-1/2003-73. Объект расположен: Ленинградская область, Всеволожский район,г.п.им.Свердлова, дер. Новосаратовка;

10.Здание недостроенного корпуса студенческого городка. Нежилое. Инв.N 728., Лит.И. Незавершенный строительством объект, готовность 13%. Кадастровый (или условный) номер 47-09-1/2003-74. Объект расположен: Ленинградская область, Всеволожский район, дер. Новосаратовка;

11. Сооружение овощехранилища, незавершенное строительством, инв. N СМ8428, литера Л Объект расположен: Ленинградская область, Всеволожский район, дер. Новосаратовка;

12. Сооружение административного корпуса, незавершенное строительством,9 инв. N СМ9428, литера М. Объект расположен: Ленинградская область, Всеволожский район, дер. Новосаратовка;

13. Сооружение бытового корпуса, незавершенное строительством, инв. N СМ9428, литера Н. Объект расположен: Ленинградская область, Всеволожский район, дер. Новосаратовка;

14. Сооружение поста охраны, незавершенное строительством, инв. N СМ9428, литера К. Объект расположен: Ленинградская область, Всеволожский район, дер. Новосаратовка;

Определением от 17.02.2005 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Август" и подразделение Службы судебных приставов Калининского района Санкт-Петербурга.

Определением от 21.03.2005 СЗМО РФФИ заменено на специализированное государственное учреждение при Правительстве Российской Федерации "Российский фонд федерального имущества" (далее - РФФИ); в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Главное управление Федеральной службы судебных приставов по Санкт-Петербургу (далее - ГУ ФССП по СПб) и Главное управление Федеральной службы судебных приставов по Ленинградской области (далее - ГУ ФССП по ЛО).

Определением от 23.05.2005 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Лизинговая компания "Европа" (далее - ЗАО "Лизинговая компания "Европа").

В определениях от 21.03.2005 и от 23.05.2005 в качестве третьего лица также указано Главное управление Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО "Нева-АГРО" уточнило исковые требования и просило признать недействительными торги, протокол от 27.12.2004 N 2 об определении победителя торгов, договор купли-продажи от 27.12.2004 N 274, заключенный по результатам торгов, а также применить последствия недействительности сделки путем возврата сторон договора в первоначальное положение.

Решением арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.06.2005г в удовлетворении иска отказано.

Апелляционный суд Постановлением от 05.10.2005 года оставил указанное решение без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.12.2005 года решение арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.06.2005г и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2005г отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела определением от 24.04.2006г изменен процессуальный статус ООО "Август", данное общество привлечено к участию в деле в качестве ответчика.

Решением суда первой инстанции от 10.11.2006 года торги по продаже имущества ООО "Нева-АГРО" признаны недействительными.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2007 решение от 10.11.2006 отменено, в иске отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.07.2007 г. решение от 10.11.2006 г и постановление от 20.04.2007 г отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением суда первой инстанции от 16.10.2007 года (т.9, л.д.132-135) Управление Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением от 04.12.07г к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено также ООО "Альянс".

Истец поддержал заявленные требования, уточнив, что в порядке применения последствий недействительности сделки ООО "Август" обязано передать надлежащему субъекту двухсторонней реституции земельный участок под размещение студенческого лагеря кадастровый N 47:07:06-05-001:0001, расположенный по адресу: Ленинградская обл, Всеволожский р-н, северо-восточнее дер. Новосаратовка, Всеволожского района Ленинградской области, и 9 объектов недвижимости, расположенных на земельном участке с кадастровым номером 47:07:06-05-001:0001; с ООО "Август" в пользу СГУ при Правительстве РФ "РФФИ" надлежит взыскать 35 900 рублей в возмещение стоимости утраченных ООО "Август" 4 объектов недвижимости (литеры А, Б, Д, И); с РФФИ в пользу ООО "Август" подлежит взысканию сумма полученных по недействительной сделке денежных средств 15 150 000 рублей; Управление Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области обязано внести запись о прекращении права собственности ООО "Август" на 10 объектов недвижимости, право собственности на которые было ранее зарегистрировано за истцом, и внести запись о государственной регистрации права собственности истца на земельный участок с кадастровым номером N 47:07:06-05-001:0001.

Решением от 27.02.2008 года торги, состоявшиеся 27.12.2004 в г. Всеволожске, проведенные Северо-Западным межрегиональным отделением специализированного государственного учреждения при Правительстве Российской Федерации "Российской фонд федерального имущества" (протокол комиссии об определении победителя торгов от 27.12.2004 N 2) по продаже спорного имущества общества с ограниченной ответственностью "Нева-АГРО", а также договор от 27.12.2004 N 274, заключенный по итогам указанных торгов между Северо-Западным межрегиональным отделением специализированного государственного учреждения при Правительстве РФ "Российский Фонд Федерального имущества" и ООО "Август" признаны недействительными, в остальной части в иске отказано.

В апелляционной жалобе истец просит указанное решение изменить, удовлетворив требование о применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон договора, заключенного по результатам торгов, в первоначальное положение, полагая ошибочным вывод суда о том, что земельный участок и расположенные на нем здания недостроенных корпусов студенческого городка представляют собой сложную вещь, а следовательно, возврат спорного имущества представляется невозможным из-за существенного изменения отчужденного по оспариваемой сделке имущества, поскольку 4 объекта на настоящее время утрачены.

Как указывает податель жалобы, вступившими в законную силу судебными актами в рамках арбитражных дел N А56-21422/2004 и N А56-26888/2005 сооружение овощехранилища, сооружение административного корпуса, сооружение бытового корпуса и сооружение поста охраны признаны объектами недвижимого имущества, проданы на торгах в порядке обращения взыскания на предмет ипотеки, в связи с чем истец не согласен с выводами суда о том, что названные объекты нельзя представить как объекты недвижимого имущества с правовой точки зрения.

В рассматриваемом деле не имеется оснований, которые могли бы стать причиной появления виндикационных притязаний к ООО "Август" со стороны истца, в порядке применения последствий недействительности сделки должна быть применена двухсторонняя реституция.

ООО "Альянс" в апелляционной жалобе просит изменить обжалуемое решение, отказав в удовлетворении требования ООО "Нева-АГРО" о признании торгов недействительными, полагая ошибочным выводы суда относительно нарушения при проведении торгов закона Российской Федерации N 2124-1 от 27.12.91г "О средствах массовой информации", закона Ленинградской области N 51-оз от 01.12.97г "Об обязательном библиотечном экземпляре документов на территории Ленинградской области", и преюдициальном значении решения Арбитражного суда города Санкт - Петербурга и Ленинградской области от 16.03.06г по делу N А56-26888/05.

В условиях признания торгов недействительными названным решением от 16.03.06г, "нарушенного" права истца уже не существует, оснований для удовлетворения заявленных в рамках данного дела требований у суда не было.

В отзыве на апелляционную жалобу истца РФФИ просит обжалуемое решение оставить без изменения, жалобу оставить без удовлетворения, ссылаясь на невозможность осуществления двусторонней реституции в силу утраты зданий недостроенных корпусов студенческого городка литеры А, Б, Д, И., переданных по договору; требования истца о внесении записи в ЕГРП о прекращении права собственности ООО "Август" на 10 объектов недвижимости, приобретенных по оспариваемому договору и о восстановлении записи в ЕГРП о государственной регистрации права собственности истца на указанные объекты недвижимости не могут быть удовлетворены, поскольку не являются последствиями недействительности сделки, предусмотренными статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ООО "Нева-АГРО" в отзыве на апелляционную жалобу ООО "Альянс" просит суд в ее удовлетворении отказать, указывая на нарушение правил проведения торгов, что установлено решением Арбитражного суда города Санкт - Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-26888/2005, безосновательность доводов ООО "Альянс" о невозможности удовлетворения требований о признании недействительными торгов в рамках настоящего дела.

В судебном заседании ООО "Альянс" заявлен отказ от апелляционной жалобы.

Суд принимает отказ от апелляционной жалобы, поскольку он не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

Законность и обоснованность решения с учетом мнения лиц, участвующих в деле, проверены в апелляционном порядке в части отказа в удовлетворении требования о применении реституции.

Как следует из материалов дела, Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-21422/04 от 11.10.2004г. обращено взыскание на имущество общества с ограниченной ответственностью "Нева - АГРО", являющееся предметом залога по договору ипотеки от 03 июля 2003 г. и по договору последующего залога (ипотеки) от 23.09.2003г., принадлежащее обществу с ограниченной ответственностью "Нева - АГРО" на праве собственности, а именно:

Земельный участок площадью 31838 кв.м, расположенный северо-восточнее дер. Новосаратовка, Всеволожского района, Ленинградской области, кадастровый номер - 47 : 07 : 07-05-001 : 0001;

Здания недостроенного студенческого городка, расположенные по адресу Ленинградская область, Всеволожский район, д. Новосаратовка (студенческий городок), а именно: литера А, инв. N 728, 47 - 09 - 1/2003 - 66; литера Б, инв. N 728, 47 - 09 - 1/2003 - 67; литера В, инв. N 728, 47 -09 - 1/2003 - 68; литера Г, инв. N 728, 47-09-1 /2003 - 69; литера Д, инв. N 728, 47 - 09 - 1/2003 - 70; литера Е, инв. N 728, 47 - 09 - 1/2003 - 71; литера Ж, инв. N 728, 47 - 09 - 1/2003 -72; литера 3, инв. N 728, 47 - 09 - 1/2003 - 73; литера И, инв. N 728, 47 - 09 - 1/2003 - 74.

На возводимые и вновь возведенные Ответчиком сооружения на заложенном земельном участке, площадью 31,838 кв.м. , расположенном северо-восточнее дер. Новосаратовка, Всеволожского района, Ленинградской области, кадастровый номер - 47 : 07 : 07-05-001 : 0001.

Процедура обращения взыскания определена судом путем продажи имущества с публичных торгов и установлена начальная продажная цена заложенного имущества - 14 850 000 рублей.

На основании вступившего в законную силу судебного акта был выдан исполнительный лист N 315592 от 11.10.2004г., по которому ООО "Нева-Агро" является должником.

27.12.2004г. состоялись торги по продаже заложенного имущества ООО "Нева-Агро", проведенные Северо-Западным отделением Российского фонда федерального имущества. По результатам торгов право собственности на спорные объекты перешло к ООО "Август".

Судом первой инстанции установлено, что в настоящее время часть объектов - здания недостроенных корпусов студенческого городка литеры А, Б, Д, И, право собственности на которые по результатам проведенных торгов перешло к ООО "Август", утрачены, что подтверждается материалами дела и не оспаривается истцом.

Предметом договора ипотеки и последующей ипотеки, на который обращено взыскание согласно названному выше судебному акту, являлись здания недостроенного корпуса студенческого городка и принадлежащий истцу земельный участком для размещения летнего студенческого лагеря (студенческий городок); оценка предмета залога произведена сторонами договора как единого целого; начальная цена продажи в решении суда также определена как цена единого объекта, который продан единым лотом; исполнительное производство окончено.

При таких обстоятельствах применение последствий недействительности сделки в соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации путем возврата каждой из сторон всего полученного по сделке не может быть произведено, а равно и способом, указанным истцом.

В материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства определения стоимости каждого из объектов, входящих в состав реализованного на торгах имущества.

У РФФИ отсутствуют законные основания для принятия реализованного на торгах имущества и проведения повторных торгов части предмета залога, на которое обращено взыскание по решению суда.

Истец не доказал, что применение реституции в требуемой им форме исходя из указанной им стоимости утраченных объектов не приведет к неосновательному обогащению (пункт 1 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Кроме того, УФРС по СПб и ЛО не является стороной в спорной сделке, а следовательно, в порядке применения двухсторонней реституции суд не вправе возлагать на данное лицо обязанность по совершению регистрационных действий.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, обжалуемое решение отмене не подлежит.

Руководствуясь статьями 269-271, 265 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Принять отказ ООО "Альянс" от апелляционной жалобы.

Производство по апелляционной жалобе прекратить.

Решение Арбитражного суда города Санкт - Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2008г по делу N А56-8458/2005 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Нева-АГРО" - без удовлетворения.

Выдать ООО "Альянс" справку на возврат 1000 рублей госпошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

И.А. Тимухина

Судьи

Л.Н. Марченко И.А. Серикова