Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 апреля 2008 г. N 13АП-1255/2007

г. Санкт-Петербург

30 апреля 2008 г.

Дело N А21-7186/2006

Резолютивная часть постановления объявлена 29 апреля 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 апреля 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Тимухиной И.А.

судей Горбик В.М., Сериковой И.А.

при ведении протокола судебного заседания: Тумановым Д.Ю.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1754/2008) Козловой Раисы Ивановны на решение Арбитражного суда города Калининградской области от 13.12.2007г. по делу N А21-7186/2006 (судья Мельник И.А.),

по иску Козловой Раисы Ивановны

к ООО "Корифей"

3-е лицо: Управление Федеральной регистрационной службы по Калининградской области

о признании договора недействительным

при участии:

от истца: Раковец А.С., доверенность от 12.03.07г.

от ответчика: Морякин И.В., доверенность от 28.03.08г.; Склярова О.В., доверенность от 28.01.08г.

от третьего лица: не явился, извещен

установил:

Козлова Раиса Ивановна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Корифей" (далее - ООО "Корифей") о государственной регистрации перехода 9/10 доли права собственности на основании договора купли-продажи от 12.10.06г N 6/6/12/1108 на следующие объекты недвижимого имущества:

- одноэтажное здание мастерской литера З, общей площадью 196,6кв.м.;

- одноэтажное здание склада, участок обмотки литер Е, общей площадью 462,6 кв.м.;

- одноэтажное здание склада литер Ж общей площадью 95 кв.м.;

- одноэтажное здание цеха литер Я общей площадью 83,4кв.м.;

- двухэтажное здание биологической станции очистки литер Ю площадью 200,7 кв.м, расположенные по адресу: г. Калининград, Московский проспект, 182, с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица Управления Федеральной регистрационной службы по Калининградской области (далее - УФРС по Калининградской области).

Определением от 25 января 2007 года процессуальный статус УФРС по Калининградской области изменен, по ходатайству истца регистрирующий орган привлечен к участию в деле в качестве второго ответчика.

ООО "Корифей" (далее - Общество) обратилось со встречным исковым заявлением к Козловой Раисе Ивановне о признании недействительным договора N 6/6/12/1108 от 12.10.2006г.

Решением суда первой инстанции от 13.12.2007г. удовлетворено встречное исковое заявление - признан недействительным договор N 6/6/12/1108 от 12.10.2006г. купли-продажи недвижимого имущества, заключенный между Козловой Р.И. и ООО "Корифей". В удовлетворении исковых требований Козловой Р.И. отказано.

В апелляционной жалобе Козлова Р.И. просит решение суда отменить в полном объеме, считая его вынесенным с нарушением норм процессуального и материального права.

Истец полагает доверенность, выданную генеральным директором ООО "Корифей" Бортниковой Ю.В., уполномачивающую Козлова А.П. на продажу недвижимого имущества, действительной, а довод ответчика о сложении Бортниковой Ю.В. с себя полномочий 04 октября 2006 года до заключения спорной сделки несостоятельным, поскольку ООО "Корифей" осуществило уведомление налогового органа о смене руководителя на три недели позже установленного законом трехдневного срока.

По мнению подателя жалобы, необоснован вывод суда о признании спорной сделки крупной и несоблюдении установленного порядка ее одобрения учредителем, поскольку Бортникова Ю.В., выдав доверенность Козлову А.П. в качестве генерального директора ООО "Корифей", в тоже время являясь и единственным учредителем ООО "Корифей", одобрила совершение крупной сделки ООО "Корифей" по отчуждению недвижимого имущества; податель жалобы полагает сделку по отчуждению спорного недвижимого имущества относящейся к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, поскольку в статье 13 устава ООО "Корифей" к обычной хозяйственной деятельности относится покупка и продажа собственного недвижимого имущества, и указывает, что на момент совершения спорной сделки (12.10.2006г) ООО "Корифей" стоимость отчуждаемого имущества не превышала 25% общей стоимости активов.

Кроме того, по мнению истца, не обоснованна ссылка суда на норму статьи 555 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также на несоответствие акта приема-передачи фактическим обстоятельствам дела и неисполнение спорного договора.

Ответчик в нарушение статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации не выполнил свои обязательства по договору и незаконно препятствует регистрации перехода права собственности на приобретенное истцом имущество, которое не может быть истребовано у Козловой Р.И., поскольку она является добросовестным приобретателем

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Корифей" просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на следующее:

- нормы статьи 19 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц" не применяются к изменениям, не связанным с внесением изменений в учредительные документы; нормы Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998г "Об обществах с ограниченной ответственностью" не связывают возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц;

- доверенность, выданная ООО "Корифей" Козлову А.П., не является одобрением крупной сделки, поскольку не является решением общества, оформленным в соответствии с требованиями Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998г "Об обществах с ограниченной ответственностью", в указанной доверенности отсутствуют сведения об имуществе и цене его продажи;

- на момент выдачи доверенности Козлову А.П. ООО "Корифей" не обладало правом собственности на спорное имущество, а в тексте доверенности отсутствует указание на возможность совершения поверенным действий в отношении имущества, приобретенного в будущем;

- довод апелляционной жалобы о надлежащем исполнении истцом договора путем передачи лично Козлову А.П. 139 400 рублей является несостоятельным, так как в соответствии с пунктом 2 статьи 861 Гражданского кодекса Российской Федерации, Указанием Банка России от 14 ноября 2001 года N 1050-У "Об установлении предельного размера расчетов наличными деньгами в Российской Федерации между юридическими лицами по одной сделке" оплата указанной суммы могла быть произведена только в безналичном порядке;

- довод апелляционной жалобы о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права при удовлетворении встречного иска, поскольку истец является добросовестным приобретателем, не основан на нормах закона и противоречит сложившейся судебной практике.

Управление Федеральной регистрационной службы по Калининградской области отзыв на апелляционную жалобу не представило.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО "Корифей" (продавец) и истцом (покупатель) заключен договор N 6/6/12/1108 от 12.10.2006г купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с которым покупатель приобретает долю в размере 9/10 в праве собственности на объекты недвижимости:

- одноэтажное здание мастерской литера З, общей площадью 196,6кв.м.;

- одноэтажное здание склада, участок обмотки литер Е, общей площадью 462,6 кв.м.;

- одноэтажное здание склада литер Ж общей площадью 95 кв.м.;

- одноэтажное здание цеха литер Я общей площадью 83,4кв.м.;

- двухэтажное здание биологической станции очистки литер Ю площадью 200,7 кв.м, расположенные по адресу: г. Калининград, Московский проспект, 182.

Как указывает истец, обязательства по договору выполнены покупателем в полном объеме, объекты переданы Козловой Р.И. на основании актов приема-передачи строений и сооружений к договору, в которых указано, что стороны не имеют претензий по оплате.

Истец обратился в Арбитражный суд с настоящим иском на основании части 3 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с уклонением продавца от государственной регистрации перехода права собственности на приобретенное по договору имущество.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик ссылается на ничтожность договора купли-продажи как противоречащего требованиям статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации и не получившего одобрения учредителя ООО "Корифей" в порядке статьи 46 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998г "Об обществах с ограниченной ответственностью", что послужило основанием для предъявления встречного иска.

В письменных пояснениях к встречному исковому заявлению ООО "Корифей" указало, что договор является ничтожной сделкой, как совершенной без необходимого для заключения договора выражения согласованной воли общества лицом, распорядившимся не принадлежащим ему имуществом.

Судом установлено, что оспариваемый договор заключен от имени общества Козловым А.П., действующим на основании доверенности от 12.07.06г, не предоставляющей Козлову А.П. полномочий на совершение действий по отчуждению имущества предприятия, приобретенного в будущем, а также ограничивающей круг лиц при заключении сделок.

Выводы суда первой инстанции об отсутствии у Козлова А.П. полномочий на заключение спорного договора не основаны на нормах действующего законодательства и материалах дела.

Из содержания доверенности от 12.07.06г не следует, что полномочия Козлова А.П. на заключение договоров купли-продажи ограничены определенным кругом лиц.

Нормы статьи 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не предусматривают обязательного указания в доверенности полномочия на совершение сделок с имуществом, приобретенным представляемым в будущем.

Признав доводы общества о ничтожности заключенного договора подлежащими удовлетворению, суд первой инстанции не указал, какой норме закона не соответствует оспариваемый договор.

В обжалуемом решении суд указывает на то обстоятельство, что при отсутствии спорного имущества у общества не осталось имущества (недвижимого), на котором он основывал бы свою хозяйственную деятельность.

При этом судом первой инстанции не учтено следующее.

Совершение крупной сделки с нарушением порядка, предусмотренного Федеральным законом N 14-ФЗ от 08.02.1998г "Об обществах с ограниченной ответственностью", не влечет ничтожности такой сделки.

Апелляционный суд считает обоснованным с учетом положений статьи 13 устава истца и характера оспариваемого договора довод подателя апелляционной жалобы об отсутствии оснований для признания заключенного договора крупной сделкой, поскольку действия истца по отчуждению недвижимого имущества следует отнести к обычной хозяйственной деятельности, а следовательно, положения статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в данном случае не подлежат применению.

На основании изложенного требование общества о призвании договора сторон ничтожным удовлетворено судом первой инстанции неправомерно.

Поскольку апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания договора купли-продажи недействительным, первоначально заявленные истцом требования о государственной регистрации перехода права собственности как основанные на норме пункта 3 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации и подтвержденные доказательствами об уклонении общества от регистрации сделки подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 13.12.2007г по делу N А21-7186/2006 отменить.

Требования Козловой Раисы Ивановны о государственной регистрации перехода доли в размере 9/10 в праве собственности на объекты недвижимого имущества:

- одноэтажное здание мастерской (литер З), общей площадью 196,6 кв.м.;

- одноэтажное здание склада , участок обмотки (литер Е), общей площадью 462,6 кв.м.;

- одноэтажное здание склада (литер Ж) общей площадью 95,0 кв.м.;

- одноэтажное здание цеха (литер Я) общей площадью 83,4кв.м.;

- двухэтажное здание биологической станции очистки (литер Ю) площадью 200,7 кв.м, расположенные по адресу: г. Калининград, Московский проспект, 182 удовлетворить.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Взыскать с ООО "Корифей" в пользу Козловой Раисы Ивановны 05.05.1928 г рождения, паспорт 4505 501844, выдан ПС N 2 ОВД района Северное Тушино г. Москвы 26.03.03г 2000 рублей расходов по оплате госпошлины по иску и 1000 рублей расходов по оплате госпошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

И.А. Тимухина

Судьи

В.М. Горбик И.А. Серикова