Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 мая 2008 г. N 13АП-3413/2008

г. Санкт-Петербург

04 мая 2008 г.

Дело N А56-20043/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 29 апреля 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 мая 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Аносовой Н.В.,

судей Кашиной Т.А., Шестаковой М.А.

при ведении протокола судебного заседания: Лобовым Р.О.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3413/2008) ОАО "Завод Магнетон" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.2008 по делу N А56-20043/2007 (судья Дашковская С.А.), принятое

по иску Климановой Любови Александровны, Климанова Алексея Юрьевича

к ОАО "Завод Магнетон"

об обязании предоставить документы

при участии:

от истцов: Климановой Л.А., Алексеенковой О.А. по доверенности от 27.04.08;

от ответчика: Быстрова Д.В. по доверенности от 14.11.07 N 30-8/207, Божко Д.С. по доверенности от 28.03.08 N 30-8/67,

установил:

Климанова Любовь Александровна и Климанов Алексей Юрьевич обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к открытому акционерному обществу "Завод Магнетон" (далее по тексту - ОАО "Завод Магнетон", ответчик) с иском об обязании предоставить для ознакомления документы бухгалтерского учета за период с 01.01.2007 по 28.06.2007

До принятия решения истцы на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнили предмет иска и просили обязать ответчика предоставить документы бухгалтерского учета за период с 01.01.2007 по 28.06.2007, а именно: банковские документы (платежные поручения, платежные требования, выписки банков); кассовые документы, накладные на приобретаемые товарно-материальные ценности; хозяйственные договоры на выполнение работ и услуг, а также поставку товарно-материальных ценностей и оборудования; накладные на сдачу готовой продукции на склад готовых изделий; накладные и акты выполненных работ по внутризаводскому обороту; накладные на отгрузку готовой продукции; акты выполненных работ и оказанных услуг для сторонних организаций; акты выполненных работ и оказанных услуг сторонними организациями; договоры аренды недвижимого имущества, принадлежащего ОАО "Завод Магнетон"; ведомости выплаты премий и заработной платы персоналу ОАО "Завод Магнетон", оборотные ведомости готовой продукции, оборотные ведомости материалов; оборотные ведомости комплектующих изделий, запасных частей, инструментов; инвентаризационные ведомости и отчетность по драгоценным материалам; инвентаризационные ведомости и ведомости движения и учета основных средств; инвентаризационные ведомости товарно-материальных ценностей, обязательств, денежных средств, вложений, займов, кредитов, дебиторской и кредиторской задолженности, незавершенного строительства; отчеты ОАО "Завод Магнетон" и всех его подразделений по объемам производства и количеству всей номенклатуры, отчеты подразделений завода по себестоимости продукции по всей номенклатуре, отчеты по численности, фонду оплаты труда, затратам на один рубль товарного выпуска; прейскуранты цен; положения по оплате труда и премированию работников ОАО "Завод Магнетон", книги продаж и книги покупок; счета-фактуры; ежемесячные журналы-ордера и ведомости; журнал-главную книгу; бухгалтерские балансы со всеми приложениями и отчеты о прибылях и убытках.

До принятия решения истцы отказались от своих требований о предоставлении им бухгалтерских балансов со всеми приложениями и отчетов о прибылях и убытках, положения по оплате труда и премированию работников ОАО "Завод Магнетон", прейскурантов цен, всех инвентаризационных ведомостей, отчетов ОАО "Завод Магнетон" и всех его подразделений по объемам производства и количеству всей номенклатуры, о чем имеется подпись представителя истцов в протоколе судебного заседания.

Решением от 20.02.2008 исковые требования в оставшейся части удовлетворены полностью.

В апелляционной жалобе ответчик просит отменить решение суда, указывая на то, что судом было допущено нарушение норм материального права. По мнению ответчика, судом не было учтено, что при предъявлении требований о предоставлении документов истцами не было предоставлено доказательств того, что они обладают необходимым количеством голосующих акций общества. При отсутствии таких доказательств общество не вправе было предоставлять акционерам документы бухгалтерского учета.

Как следует из материалов дела, 28.06.07 истцы обратились к ответчику с требованием предоставить для ознакомления документацию первичного бухгалтерского учета ОАО "Завод Магнетон" за период с 01.01.2007 (л.д. 9).

Письмом от 05.07.07 ответчик отказал истцам в предоставлении документов бухгалтерского учета, сославшись на то, что на дату подачи требования истцы не обладают 25 процентами голосующих акций общества (л.д. 12).

Установив при рассмотрении спора, что истцы являются владельцами, обладающими в совокупности 39,6% от общего количества размещенных обыкновенных именных акций ОАО "Завод Магнетон", суд первой инстанции удовлетворил исковые требования.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда.

В соответствии с правилами пункта 1 статьи 89 и статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить акционерам, имеющим в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества, доступ к документам бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Согласно пункту 4.1. устава ОАО "Завод Магнетон" уставный капитал общества состоит из 75 939 обыкновенных именных акций (л.д. 16).

Из материалов дела следует, что истцы на момент обращения к ответчику с требованием владели в совокупности 30 090 обыкновенными именными акциями ОАО "Завод Магнетон", что подтверждается выписками по счетам депо по состоянию на 28.06.07 (л.д.57, 58) и выпиской из лицевых счетов истцов по состоянию на 28.06.07 (л.д. 49).

Поскольку на момент принятия решения истцы также владели установленным количеством акций, суд первой инстанции обоснованно и правомерно обязал ответчика предоставить для ознакомления документы бухгалтерского учета.

Довод подателя жалобы о том, что на момент обращения истцов ответчик не располагал сведениями о количестве акций, принадлежащих истцам, не является предусмотренным законом основанием для отказа в удовлетворении иска, так как действующим законодательством не установлены правила предъявления требования, нарушение которых явилось бы основанием для отказа в предоставлении акционерам документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 89 Федерального закона "Об акционерных обществах". Не установлен порядок предоставления документов для ознакомления акционеров и уставом ОАО "Завод Магнетон".

Нельзя также согласиться с доводом ответчика о том, что документы не могли быть представлены истцам, поскольку истцы не указали в своем требовании способ ознакомления с документами. Из пункта 1 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" следует, что акционерное общество обязано предоставить документы для личного ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если в требовании не указано на желание получить копии соответствующих документов.

Учитывая все указанными обстоятельства решение суда первой инстанции является правомерным и обоснованным и отмене не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.2008 по делу N А56-20043/2007 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

Т.А. Кашина М.А. Шестакова