Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 мая 2008 г. N 13АП-3430/2008

г. Санкт-Петербург

08 мая 2008 г.

Дело N А42-5435/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 05 мая 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 мая 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего М.М. Герасимовой

судей Т.С. Гафиатуллиной, Л.Н. Марченко

при ведении протокола судебного заседания И.В. Сотовым

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3430/2008) ООО "САЛВЕ"

на решение Арбитражного суда Мурманской области

от 07.02.2008 г. по делу N А42-5435/2007 (судья Л.А. Макарова), принятое

по иску ООО "Регион Видео"

к Подколзину Андрею Федоровичу, Гнетневу Александру Анатольевичу

3-и лица: ООО "САЛВЕ", Пимин Василий Александрович

о признании недействительным заключенного между ответчиками дополнительного соглашения от 01.04.07 г. к трудовому договору N 05/1 от 26.03.07 г. с гендиректором ООО "Регион Видео" и о признании недействительным договору купли-продажи от 01.07.07 г. N 001/0С

при участии: не явились, извещены

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Регион Видео" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском к участникам Обществу Подколзину Андрею Федоровичу и Гнетневу Александру Анатольевичу, являющемуся также генеральным директором Общества, о признании недействительным на основании статей 166, 167, 174 Гражданского кодекса РФ договора купли-продажи имущества Общества N 001/0 от 01.07.07 г, заключенного между Подколзиным А.Ф. и Обществом в лице гендиректора Гнетнева А.А.

Исковое заявление принято к производству с присвоением ему номера А42-5435/2007.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечен другой участник Общества - Пимин Василий Александрович - и общество с ограниченной ответственностью "САЛВЕ", осуществляющее доверительное управление принадлежащей этому участнику долью в Обществе.

Позднее Общество обратилось в арбитражный суд с иском к тем же ответчикам о признании недействительным дополнительного соглашения от 01.04.07 г. к трудовому договору N 05/1 от 26.03.07 г. с генеральным директором Общества - Гнетневым А.А., подписанного от имени Общества одним из участников - Подколзиным А.Ф. Определением арбитражного суда от 23.11.07 г. данное исковое заявление принято к производству с присвоением ему номера А42-6605/2007, этим же определением дела за N А42-6605/2007 и А42-5435/2007 объединены в одно производство с присвоением ему номера А42-5435/2007

Решением арбитражного суда от 07.02.08 г. в иске отказано со ссылкой на отсутствие в учредительных документах Общества ограничений полномочий генерального директора в части заключения сделок, на которые ссылается истец.

Решение от 07.02.08 г. обжаловано в апелляционном порядке третьим лицом по делу - ООО "САЛВЕ", в жалобе ее податель просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска, мотивируя жалобу тем, что содержание дополнительного соглашения от 01.04.07 г. к трудовому договору N 05/1 от 26.03.07 г. с генеральным директором Общества в части снятия ограничений по сумме заключаемых директором от имени Общества сделок и подписание этого соглашения от имени Общества Подколзиным А.Ф. не соответствует Уставу Общества (пункты 17.2 и 18) и федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью" (пункт 4 статьи 40). Податель жалобы также указывает, что судом не дана оценка тем обстоятельствам, что в бухгалтерских и иных документах Общества связанные с оспариваемым договором купли-продажи договора займа и аренды имущества не отражены, решение о продаже имущества Обществом не принималось и указанная продажа фактически парализовала деятельность Общества.

В судебное заседание апелляционного суда податель жалобы, а также иные лица, участвующие в деле, не явились, о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещены, а поэтому жалоба в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ рассмотрена без их участия.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 268-270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционный суд пришел к следующему:

Общая подведомственность арбитражных судов определена статьями 27-32 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - Кодекс). Согласно части 1 статьи 27 Кодекс арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности. В соответствии с частью 2 указанной статьи, а также статьей 28 Кодекса арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя (далее - организации и граждане).

Таким образом, дела с участием физических лиц, не являющихся индивидуальными предпринимателями, подлежат рассмотрению арбитражным судом, если дела этой категории отнесены к специальной подведомственности арбитражного суда.

В данном случае одним из исковых требований является оспаривание дополнительного соглашения к трудовому договору, заключенному с гражданином - Гнетневым А.А., ввиду чего, исходя из субъектного состава спора, и в силу изложенных норм настоящее требование не подлежит рассмотрению арбитражным судом. То обстоятельств, что Гнетнев А.А. является также и одним из участников Общества, на данный вывод не влияет, поскольку трудовой договор (и соответственно дополнительное соглашение к нему) заключается с работником, как с физическим лицом, и наличие при этом у него статуса участника Общества с трудовыми правоотношениями никак не связано.

Не относится спор по данной категории и к специальной подведомственности арбитражного суда, определенной статьей 33 Кодекса, поскольку согласно пункту 4 части 1 указанной статьи арбитражные суды рассматривают дела по спорам между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров, а в данном случае в силу изложенного выше исковые требования в части оспаривания дополнительного соглашения к трудовому договору носят исключительно трудовой характер и не связаны с наличием у Гнетнева А.А. статуса акционера.

Наличие в материалах дела определения мирового судьи о возвращении искового заявлении с аналогичными требованиями со ссылкой на подведомственность спора арбитражному суду на указанные выводы не влияет, поскольку истцом не представлено доказательств оспаривания данного определения, то есть использование им всех процессуальных способов защиты своих прав и законных интересов.

В связи с указанным решение суда первой инстанции в этой части подлежит отмене, как несоответствующее нормам процессуального права, а производство по делу - прекращению на основании пункта 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Однако указанное нарушение на законность и обоснованность решения в остальной части не повлияло.

Оспаривая сделку купли-продажи имущества Общества, истец сослался на превышение генеральным директором своих полномочий, ограниченных трудовым договором в первоначальной его редакции. Однако, при этом истцом не учтено буквальное содержание статьи 174 Гражданского кодекса РФ, согласно которой сделка может быть признана судом недействительной, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений. Исходя из этого следует иметь в виду, что статья 174 Гражданского кодекса РФ может применяться в тех случаях, когда полномочия органа юридического лица определенно ограничены учредительными документами последнего, а наличие указанных ограничений, установленных в других документах, не являющихся учредительными (в данном случае - трудовом договоре), не может являться основанием для применения данной статьи, на что указано в пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 9 от 14.05.1998 г., на который обоснованно сослался суд первой инстанции.

При этом, апелляционный суд также отмечает, что лицами, участвующими в деле, не оспаривается предоставление права на заключение трудового договора с генеральным директором от имени Общества Подколзину А.Ф., и общее собрание участников Общества конкретных условий данного трудового договора не устанавливало, в связи с чем не может быть признана и обоснованной и ссылка истца и подателя жалобы на возможность внесения изменений в трудовой договор только по решению собрания участников Общества и превышение Подколзиным А.Ф. своих полномочий при подписании дополнительного соглашения к трудовому договору.

Если же кто-то из участников Общества полагал, что полномочия генерального директора в части размера заключаемых им сделок подлежали ограничению, то этот участник не лишен был возможности ставить вопрос перед другими участниками (общим собранием) о закреплении данных ограничений именно в учредительных документах Общества.

Доводы подателя жалобы о недействительности договора по иным основаниям (незаконность отчуждения имущества Общества на крупную сумму, неотражение данной операции в бухгалтерском балансе и т.д.) не основаны на каких-либо конкретных правовых нормах о недействительности сделок; на характер сделки, который мог бы влечь признание ее недействительной в силу несоблюдения установленного порядка заключения такой сделки (крупный характер сделки, сделка с заинтересованностью и т.д.), ни истец, ни иные лица, участвующие в деле, в суде первой инстанции не ссылались.

В связи с указанным апелляционный суд признает обжалуемое решение в этой части соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела, а жалобу - не подлежащей удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 267-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Мурманской области от 07.02.2008 г. по делу N А42-5435/2007 отменить в части отказа в иске о признании недействительным дополнительного соглашения от 01.04.07 г. к трудовому договору N 05/1 от 26.03.07 г., заключенному между ООО "Регион Видео" и Гнетневым А.А. Производство по делу в этой части прекратить.

Возвратить ООО "Регион Видео" из бюджета РФ 2 000 руб. госпошлины по иску.

В остальной части решение оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "САЛВЕ" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

М.М. Герасимова

Судьи

Т.С. Гафиатуллина Л.Н. Марченко