Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 мая 2008 г. N 13АП-2871/2008

г. Санкт-Петербург

19 мая 2008 г.

Дело N А56-13209/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 мая 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Мельниковой Н.А.

судей Полубехиной Н.С., Старовойтовой О.Р.

при ведении протокола судебного заседания: Ленской С.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2871/2008) Тимофеевой Лидии Юрьевны, Андреевой Людмилы Викторовны

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.01.2008г. по делу N А56-13209/2007(судья Дашковская С.А.), принятое

по иску Тимофеевой Лидии Юрьевны, Андреевой Людмилы Викторовны

к ЗАО "Балтийские транспортные системы", ООО "Траснпорт и Логистика", Юридическое лицо по законодательству Германии "Team Lines Deutschland GmbH & Co. KG,

3-е лицо: Юридическое лицо по законодательству Германии "Team Lines GmbH & Co. KG

о признании сделки недействительной

при участии:

от истцов: Федорова Н.А. (доверенность N 78 ВЗ 615242 от 30.11.2007г., доверенность N 78 ВЗ 258155 от 18.01.2008г., паспорт)

от первого ответчика: не явился (извещен), от второго ответчика: адвоката Петрова А.Н. (удостоверение адвоката N 4754 от 30.01.2007г., доверенность N 28/07 от 28.06.2007г.), от третьего ответчика: Васильева С.В. (доверенность б/н от 30.04.2008г., паспорт)

от 3-го лица: Васильева С.В. (доверенность б/н от 30.04.2008г., паспорт)

установил:

Тимофеева Лидия Юрьевна и Андреева Людмила Викторовна обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Закрытому акционерному обществу "Балтийские транспортные системы" (далее - ЗАО "БТС"), обществу с ограниченной ответственностью "Транспорт и Логистика" (далее - ООО "Транслог") и юридическому лицу по законодательству Федеративной Республики Германии "Тим Лайнз Дойчланд ГмбХ" (далее - компания Тимлайнз Дойчланд, Компания) о признании недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 170 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), агентского соглашения от 14.03.2007г., заключенного между ООО "Транслог" и компанией Тим Лайнз Дойчланд, как прикрывающую собой трехстороннюю сделку по переводу всех прав и обязанностей ЗАО "БТС" как агента по агентскому соглашению от 05.06.1998г., заключенного между ЗАО "БТС" и "Тим Лайнз ГмбХ и Ко".

Определением от 09.08.2007г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено юридическое лицо по законодательству Федеративной Республики Германии "Тим Лайнз ГмбХ" (далее - компания Тим Лайнз).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.01.2008г. по делу N А56-13209/2007 в удовлетворении иска отказано.

На указанное решение Тимофеевой Лидией Юрьевной и Андреевой Людмилой Викторовной подана апелляционная жалоба, в которой, указывая на неправильное применение норм материального права, неполное установление обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, просит принятый по делу судебный акт отменить, заявленные требования удовлетворить. В апелляционной жалобе податели указывают, что суд не принял о внимание, что в соглашении от 05.06.1998г. на стороне принципала произошла замена стороны с компании Тим Лайнз на компанию Тим Лайнз Дойчланд. Также податели жалобы указывают на то, что ЗАО "БТС" было не в состоянии выполнять договор агентирования от 05.06.1998г. после марта 2007 г., поскольку весь персонал был переведен в ООО "Транслог". Податели жалобы считают, что злонамеренная воля прежнего генерального директора ЗАО "БТС" Шуклецова А.Э. заключается в причинении ущерба акционерам ЗАО "БТС" посредством перевода прав и обязанностей ЗАО "БТС" по всем договорам, которыми был оформлен основной бизнес названного общества, на новое лицо - ООО "Транспорт и Логистика".

ООО "Транспорт и Логистика" с доводами апелляционной жалобы не согласилось, указав в отзыве на апелляционную жалобу, что между ним и Юридическим лицом по законодательству Германии "Team Lines Deutschland GmbH & Co. KG было заключено агентское соглашение от 14.03.2007г. Между ЗАО "БТС" и ООО "Транспорт и Логистика" не было совершено сделки, следовательно, не имеется предмета для квалификации соглашения сторон как злонамеренного. У истцов отсутствует право на иск о признании договора недействительным на основании статьи 179 ГК РФ, поскольку они не являются потерпевшими, доказательства причинения им ущерба не представлены.

Юридическое лицо по законодательству Германии "Team Lines Deutschland GmbH & Co. KG в отзыве на апелляционную жалобу указало, что доказательства, свидетельствующие о замене стороны агентского соглашения от 05.06.1998г. с компании Тим Лайнз на компанию Тимлайнз Дойчланд в материалах дела отсутствуют. Истцы не представили доказательств нарушения своих прав и законных интересов в результате совершения оспариваемой сделки. Довод истцов о притворности агентского соглашения от 14.03.2007г. не имеет под собой оснований. Истцами не доказано, что агентским соглашением от 14.03.2007г. был достигнут иной результат нежели предусмотренное данным соглашением предоставление агентских услуг, связанных с обработкой судов и грузов по поручению судовладельца.

Кроме того, ответчик указывает, что "Тим Лайнз Дойчланд ГмбХ и Ко" и "Тим Лайнз ГмбХ и Ко" два самостоятельных хозяйствующих субъекта, созданных и действующих по законодательству Германии. ООО "Транспорт и Логистика" и ЗАО "БТС" также являются самостоятельными юридическими лицами.

При проверке законности и обоснованности принятого по делу судебного акта, апелляционная инстанция не находит оснований для его отмены.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Таким образом, недействительной по основанию притворности может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Как следует из материалов дела, Компания Тим Лайнз Дойчланд (принципал), действующая как конференциальный менеджер фрахтовой конференции "ТрансРашаЭкспресс" на линии между Германией и Россией, и ООО "Транспорт и Логистика" (генеральный агент) заключили 14.03.2007 агентское соглашение, в силу которого ООО "Транспорт и Логистика" действует как генеральный агент принципала в большом порту Санкт-Петербурга и предоставляет услуги на данной территории, включающей все оперируемые принципалом суда, заходящие в порт.

Андреева Л.В. и Тимофеева Л.Ю., акционеры ЗАО "БТС", обратились в арбитражный суд с настоящим иском, полагая, что указанное агентское соглашение на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ является ничтожной сделкой, совершенной с целью прикрыть другую сделку - трехстороннюю сделку по переводу (передаче) всех прав и обязанностей ЗАО "БТС" как агента по агентскому соглашению от 01.10.1999 на новое лицо (ООО "Транспорт и Логистика"). Ранее в соответствии с агентским соглашением от 01.10.1999, заключенным юридическим лицом по законодательству Германии - компанией "Посейдон Шиффарт АГ" (принципал) и ЗАО "БТС" (агент), принципал назначил агента в качестве своего портового агента в регионе Санкт-Петербурга.

Суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал, сделав вывод о том, что в деле не имеется доказательств, подтверждающих доводы истцов об отсутствии у сторон оспариваемого соглашения намерения создать соответствующие сделке данного вида правовые последствия и о фактическом заключении под влиянием злонамеренного соглашения трехсторонней сделки по переводу всех прав и обязанностей ЗАО "БТС" по соглашению от 05.06.1998 на ООО "Транслог".

Суд апелляционной инстанции считает, что указанный вывод является обоснованным.

Из материалов дела явствует, что у ООО "Транспорт и Логистика" и Компании имелись намерения заключить 14.03.2007 именно агентское соглашение, в соответствии с которым агент совершает по поручению принципала юридические и иные действия, перечисленные в пункте 1 названного соглашения. Доводы, приведенные истцами в обоснование иска, подтверждают фактическое исполнение ООО "Транспорт и Логистика" и Компанией условий именно агентского соглашения.

Андреева Л.В. и Тимофеева Л.Ю. не представили доказательств участия ЗАО "БТС" в оспариваемом соглашении от 14.03.2007. В связи с этим довод жалобы о наличии злой воли генерального директора ЗАО "БТС", направленной на вывод бизнеса из названного общества, не имеет правового значения при применении пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

Кроме того, из содержания пункта 2 статьи 170 ГК РФ следует, что притворная сделка должна быть совершена между теми же сторонами, что и "прикрываемая".

Следовательно, факты участия ЗАО "БТС" в агентском соглашении и намерения его генерального директора на совершение притворной сделки, даже если они подтверждались бы доказательствами, недостаточны для применения пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении иска в части признания агентского соглашения ничтожной сделкой на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

В обоснование требования о признании сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 179 ГК РФ истцы ссылаются на то, что данная сделка совершена под влиянием злонамеренного соглашения Шуклецова А.Э. как генерального директора ЗАО "БТС".

Согласно пункту 1 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Злонамеренное соглашение представителя одной стороны с другой стороной может иметь место при их умышленном сговоре против интересов представляемого лица. Из положений пункта 1 статьи 179 ГК РФ явствует, что Андреева Л.В. и Тимофеева Л.Ю. должны представить доказательства того, что они являются потерпевшими в результате заключения оспариваемой сделки.

В деле не имеется доказательств нарушения агентским соглашением законных прав и интересов Андреевой Л.В. и Тимофеевой Л.Ю., которые не являются сторонами оспариваемой сделки и в результате ее совершения ничего не лишились и ничего не приобрели. Истцы также не являются лицами, что-либо получающими при условии применения последствий недействительности сделки.

Истцы также не представили доказательств того, что в отношении именно их интересов как акционеров ЗАО "БТС" имел место умышленный сговор, принимая во внимание, что ЗАО "БТС" не является участником агентского соглашения от 14.03.2007. Злонамеренность действий генерального директора ЗАО "БТС" Шуклецова А.Э. истцами не доказана. Его легитимность подтверждена судебными актами.

В связи с вышеизложенным апелляционная инстанция пришла к выводу, что при рассмотрении дела судом дана правильная правовая оценка обстоятельствам и материалам дела, нормы процессуального права не нарушены, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.01.2008г. по делу N А56-13209/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.А. Мельникова

Судьи

Н.С. Полубехина О.Р. Старовойтова