Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 мая 2008 г. N 13АП-994/2008

г. Санкт-Петербург

16 мая 2008 г.

Дело N А21-4308/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 мая 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Старовойтовой О.Р.

судей Мельниковой Н.А., Полубехиной Н.С.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Куклиной Ю.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-994/2008) ООО "РСУ Озерское" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 07.12.2007г. по делу N А21-4308/2007 (судья Мельник И.А.), принятое

по иску ООО "РСУ Озерское"

к 1) Агентству по имуществу Калининградской области, 2) ТУ Росимущества по Калининградской области

3-и лица: 1) ООО "РСУ-5" г. Гусева, 2) Управление Федеральной Регистрационной службы по Калининградской области

о признании права собственности

при участии:

от истца: Бирюкова Л.Ф. доверенность от 28.03.2008г.

от ответчиков: 1) не явился, извещен; 2) не явился, извещен

от 3-их лиц: 1) не явился, извещен; 2) не явился, извещен

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "РСУ Озерское" (далее - ООО "РСУ Озерское") обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением к Территориальному управлению Росимущества по Калининградской области о признании права собственности на следующие нежилые производственные здания:

1) Деревообрабатывающая мастерская - нежилое производственное здание, 1945 года постройки, кирпичное, общей площадью 815,1 кв.м, расположенное по адресу: Калининградская область, г. Озерск, ул. Московская, д. 11а;

2) Административное здание с тамбуром - нежилое производственное здание, 1950 года постройки, кирпичное, общей площадью 310,4 кв.м., расположенное по адресу: Калининградская область, г. Озерск, ул. Московская, д. 11а;

3) Здание растворного узла - нежилое производственное здание, 1985 года постройки, кирпичное, общей площадью 482 кв.м. расположенное по адресу: Калининградская область, г. Озерск, ул. Московская, д. 11а;

4) Гаражи - нежилые производственные здания, 1989 года постройки, кирпичные, общей площадью 130,6 кв.м., расположенные по адресу: Калининградская область, г. Озерск, ул. Московская, д. 11а.

Определением суда от 24.09.2007г. к участию в деле привлечены в качестве соответчика - Агентство по имуществу Калининградской области, в качестве третьих лиц - Управление Федеральной Регистрационной службы по Калининградской области, Общество с ограниченной ответственностью "РСУ-5" г. Гусев, ПСО "Калининградоблгражданстрой" ( по сведениям регистрирующего органа данная организация в ЕГРЮЛ не значится).

Решением суда от 07.12.2007г. в иске отказано.

На решение суда подана апелляционная жалоба, в которой истец просит отменить решение суда от 07.12.2007г., принять новый судебный акт, удовлетворить исковые требования.

Податель апелляционной жалобы не согласен с выводом суда первой инстанции о том, что ООО "РСУ Озерское" не представило доказательств наличия договора либо иных оснований для возникновения права собственности на имущество, так как истец представил арбитражному суду полный пакет документов: договор от 21.09.1993г. N 148 и акт приема-передачи основных и оборотных средств к нему, удостоверенный нотариусом Озерской нотариальной конторы - 25.11.1993г., технические паспорта на спорные здания (в которых указано, что они принадлежат ООО "РСУ Озерское"), протокол от 27.12.1993г. N 6 общего собрания учредителей ТОО "РСУ-5" г. Гусева, постановление главы администрации Гусевского района Калининградской области от 05.03.1994г. N 195 "О регистрации изменений в учредительных документах ТОО "РСУ-5" и ТОО "Квант", протокол от 05.01.2004г. учредителей ООО "РСУ Озерское", акт проверки соблюдения земельного законодательства от 30.05.2007г.

Кроме того, Агентство по имуществу Калининградской области представило Арбитражному суду план приватизации, в который входят спорные здания, что также подтверждает законность требований истца о признании права собственности.

Ошибочным также является вывод суда первой инстанции о том, что в материалы дела в нарушение требований статей 58,59 Гражданского кодекса Российской Федерации не представлены передаточный акт и разделительный баланс, из которых можно было бы сделать вывод о наличии у истца правопреемства по имуществу, являющемуся предметом искового заявления, так как истцом при рассмотрении иска был представлен арбитражному суду и передаточный акт и разделительный баланс, которые судом были возвращены истцу.

В судебном заседании представитель истца поддержал изложенные в апелляционной жалобе доводы.

Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства ответчики и третьи лица своих представителей в судебное заседание не направили, поэтому апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Изменился состав суда, в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение дела и исследование доказательств начато сначала.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 21.09.1993г. Фонд имущества Калининградской области (Продавец) и ТОО "РСУ-5" (Покупатель) заключили договор N 148 купли-продажи имущества на основании договора аренды, в соответствии с пунктом 2.1 которого продавец передает, а покупатель приобретает в собственность основные и оборотные средства, находящиеся во владении покупателя по договору аренды между Министерством жилищно-гражданского строительства РСФСР и коллективом арендаторов ПСО "Калининградоблгражданстрой" от 13.11.1989г., перезаключенному с Российским Государственно - акционерным концерном "Росгражданреконструкций" и дополнительному соглашению к договору об арендных отношениях между концерном "Росгражданреконструкция" и коллективом арендаторов ПСО "Калининградоблгражданстрой" от 22.03.1991г., а также договором об арендных отношениях между ПСО "Калининградоблгражданстрой" и коллективом РСУ-5 ПСО "Калининградоблгражданстрой" от 29.01.1990.

В соответствии с пунктом 2.2 договора от 21.09.1993г. N 148 состав и цена основных и оборотных средств указаны в приложении N 1 к договору, являющемуся его неотъемлемой частью. В приложении N 1 к договору (акт приема-передачи основных и оборотных средств по договору купли-продажи от 21.09.1993г. - л.д. 15 том 1) поименовано спорное имущество.

В соответствии с условиями заключенного договора право собственности возникает с момента передачи имущества и регистрации договора в Фонде имущества Калининградской области. Представленный договор зарегистрирован в Фонде имущества Калининградской области.

Таким образом, материалами дела подтверждается возникновение права собственности на спорное имущество у ТОО "РСУ-5" в порядке приватизации государственного имущества Калининградской области.

Из отзыва Агентства по имуществу Калининградской области следует, что указанное имущество в реестре государственной собственности Калининградской области не значится (л.д. 126 том 1).

Из Протокола общего собрания учредителей ТОО "РСУ-5" от 27.12.1993. (л.д. 21-23 том 1) следует, что учредителями (участниками) ТОО "РСУ-5" было принято решение о реорганизации ТОО "РСУ-5" путем выделения самостоятельного юридического лица (Товарищества), созданного на базе Озерского участка и его имущества.

Истцом представлен Устав ТОО "РСУ Озерское", зарегистрированный постановлением Администрации Озерского района от 28.01.1994г., согласно пункту 2.2 которого Товарищество создано путем реорганизации ТОО "РСУ-5" и выходом из последнего.

В соответствии с пунктом 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

В апелляционный суд истцом представлен разделительный баланс ТОО "РСУ-5" от 01.04.1994г. и акт приема-передачи имущества и статей баланса по Озерскому участку от марта 1994 года с приложением N 1 по составу переданного имущества, в котором поименовано спорное имущество (л.д. 15-20 том 2).

Привлеченное к участию в деле ООО "РСУ-5" исковые требования не оспорило. На основании вышеизложенного апелляционный суд пришел к выводу, что истец ООО "РСУ Озерское" (правопреемник ТОО "РСУ Озерское" - л.д. 139 том 1) является правопреемником ТОО "РСУ-5" в части спорного имущества, право собственности на которое возникло в соответствии с законодательством о приватизации, в связи с чем исковые требования подлежат удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 2 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 07 декабря 2007 года по делу N А21-4308/2007 отменить.

Признать право собственности ООО "РСУ Озерское" на следующие нежилые производственные здания:

1) Деревообрабатывающая мастерская - нежилое производственное здание, 1945 года постройки, кирпичное, общей площадью 815,1 кв.м, расположенное по адресу: Калининградская область, г. Озерск, ул. Московская, д. 11а;

2) Административное здание с тамбуром - нежилое производственное здание, 1950 года постройки, кирпичное, общей площадью 310,4 кв.м., расположенное по адресу: Калининградская область, г. Озерск, ул. Московская, д. 11а;

3) Здание растворного узла - нежилое производственное здание, 1985 года постройки, кирпичное, общей площадью 482 кв.м. расположенное по адресу: Калининградская область, г. Озерск, ул. Московская, д. 11а;

4) Гаражи - нежилые производственные здания, 1989 года постройки, кирпичные, общей площадью 130,6 кв.м., расположенные по адресу: Калининградская область, г. Озерск, ул. Московская, д. 11а.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

О.Р. Старовойтова

Судьи

Н.А. Мельникова Н.С. Полубехина