Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2008 г. N 13АП-2429/2008

г. Санкт-Петербург

26 мая 2008 г.

Дело N А42-2400/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 мая 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Старовойтовой О.Р.

судей Горбик В.М., Полубехиной Н.С.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Куклиной Ю.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2429/2008) Ставничей Е.Н. на решение Арбитражного суда Мурманской области от 25.01.2008г. по делу N А42-2400/2007 (судья Макаренко Т.Н.), принятое

по иску Ставничей Елены Николаевны

к 1) ООО "Геркулес", 2) Арктической региональной организации Российского профессионального союза моряков

3-е лицо Управление Федеральной регистрационной службы РФ по Мурманской области

о признании недействительным договора уступки права (цессии) от 12.04.2006г.

при участии:

от истца: адвокат Иванина И.П. доверенность от 14.03.2008г.

от ответчиков: 1) не явился, извещен; 2) Ширинкина М.А. доверенность от 17.03.2008г.

от 3-го лица: не явился, извещен

установил:

Участник Общества с ограниченной ответственностью "Геркулес" (далее - ООО "Геркулес", Общество) Ставничая Елена Николаевна обратилась в Арбитражный суд Мурманской области с иском о признании недействительными договора уступки права (цессии) от 12.04.2006г. и дополнительного соглашения к нему от 18.10.2006г., заключенных между ООО "Геркулес" и Арктической региональной организацией Российского профессионального союза моряков.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Ставничая Е.Н. уточнила исковые требования и просила признать недействительным договор уступки права (цессии) от 12.04.2006г.

Определением от 29.10.2007г. к участию в деле в качестве третьего лица привлечено Управление Федеральной регистрационной службы Российской Федерации по Мурманской области.

Решением суда от 25.01.2008г. в иске отказано.

На решение подана апелляционная жалоба, в которой истец просит отменить решение от 25.01.2008г. в связи с нарушением норм материального права, исковые требования удовлетворить.

По мнению подателя апелляционной жалобы, при вынесении решения судом первой инстанции не приняты во внимание правила статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как должник по уступленному требованию являлся единственным участником ООО "Геркулес" - цедента по договору цессии и в такой ситуации личность кредитора имеет существенное значение для должника. Никаких доказательств получения согласия должника на совершение договора цессии судом не получено и ответчиками не представлено. Отсутствие согласия должника на переход права требования в таких обстоятельствах порочит договор цессии до степени недействительности, что не принято судом первой инстанции во внимание.

Кроме того, ошибочным является вывод суда первой инстанции об отказе Ставничей Е.Н. в иске исключительно потому, что ее права как участника ООО "Геркулес" не нарушены (по той причине, что она стала участницей ООО "Геркулес", имеющей право контролировать деятельность ООО "Геркулес", только в феврале 2007 г.). Суд первой инстанции не принял во внимание тот факт, что Ставничая Е.Н. является супругой должника и единственного участника ООО "Геркулес" - Цедента по договору цессии. Личный долг Россинского И.П. является общесупружеским имуществом в соответствии с правилами статей 33, 256 Семейного кодекса Российской Федерации - имуществом, находящимся в общей собственности супругов.

Таким образом, Ставничая Е.Н. управомочена на иск не только как наследница Россинского И.П., но и как супруга в силу правил статей 253, 256 Гражданского кодекса Российской Федерации. Оспариваемый договор цессии заключен 12.04.2006г. Смерть Россинского И.П. наступила 20.05.2006г., таким образом, Ставничая Е.Н. в силу универсального правопреемства получила все права и обязанности Россинского И.П. с момента его смерти.

Кроме того, Ставничая Е.Н. обосновывала свое требование о признании недействительной сделкой цессии и дополнительного соглашения к нему на том основании, что договор, являясь для Цедента (ООО "Геркулес") крупной сделкой, в нарушение требований статьи 46 Федерального закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью" заключен единоличным исполнительным органом - директором ООО "Геркулес" И.Н. Ломовым в отсутствие решения единственного участника ООО "Геркулес" Россинского И.П. (наследником которого и является Ставничая Е.Н.) о заключении этого договора.

В судебном заседании представитель Ставничей Е.Н. поддержал изложенные в апелляционной жалобе доводы.

По мнению присутствовавшего в судебном заседании представителя Арктической региональной организации Российского профессионального союза моряков, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства ООО "Геркулес", Управление Федеральной Регистрационной службы по Мурманской области в судебное заседание не явились, поэтому апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между Россинским И.П. (Покупатель) и ООО "Геркулес" (Продавец) 22.11.2004г. и 30.05.2005г. были заключены договоры N 1/04-н, N 2/04-н и б/н купли-продажи доли в общей собственности на объекты недвижимости, в соответствии с которыми оплата за продаваемое имущество должна была производиться по составленным графикам в рассрочку. Частично договоры были оплачены Россинским И.П.

12.04.2006г., определив задолженность по каждому договору купли-продажи и в общей сумме, ООО "Геркулес" (Цедент) заключило с Арктической региональной организацией Российского профессионального союза моряков (Цессионарий) договор уступки права (цессии), в соответствии с которым уступило Цессионарию в полном объеме права (требования) по договорам купли-продажи N 1/04-н, N 2/04-н от 22.11.2004г. и договор б/н от 30.05.2005г. на общую сумму 2 779 220 руб.

В качестве оплаты за уступаемые права (требования) Цедента к Должнику стороны в соответствии с пунктом 2.2 договора от 12.04.2006г. согласовали, что Арктическая региональная организация Российского профессионального союза моряков погашает задолженность ООО "Геркулес" по договору целевого займа б/н от 27.01.2003г. в сумме 2 779220 руб.

В соответствии с пунктом 2.3 договора уступки права с момента его подписания и акта приемки-передачи документов, указанных в пункте 3.1 договора, обязательства Цедента перед Цессионарием по договору целевого займа от 27.01.2003г. б/н в размере 2 779 220 руб. считаются исполненными.

18.10.2006г. ООО "Геркулес" и Арктическая региональная организация Российского профессионального союза моряков заключили соглашение о внесении изменений и дополнений в договор уступки прав (цессии) от 12.04.006г. б/н, в соответствии с которым внесли изменения в сумму передаваемого требования - 2 527 220 руб. и соответственно в сумму погашаемого целевого займа - 2 527 220 руб.

20.05.2006г. Россинский И.П. умер. 01.12.2006г. Ставничей Е.Н. были выданы свидетельства о праве собственности на одну вторую долю в праве в общем совместном имуществе супругов и свидетельство о праве на наследство по закону на долю в уставном капитале ООО "Геркулес" (л.д. 105, 106 том 1).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации при наследовании имущество переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства.

В силу положений статей 128, 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства (день смерти) вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Как правильно указано подателем апелляционной жалобы, к Ставничей Е.Н. в порядке наследования переходят обязанности по уплате долга по вышеназванным договорам купли-продажи Цессионарию - Арктической региональной организации Российского профессионального союза моряков. Однако имущественные права Ставничей Е.Н. как наследницы доли в уставном капитале ООО "Геркулес" не нарушаются, поскольку в результате заключения оспариваемой сделки уступки прав совершено погашение встречного требования Цессионария (Арктическая региональная организация Российского профессионального союза моряков) к Цеденту (ООО "Геркулес") по договору займа. Таким образом, в результате совершения оспариваемой сделки не изменилась величина чистых активов Общества и размер действительной доли участника Общества. Личные же неимущественные права участника (учредителя) ООО "Геркулес" Россинского И.П. на управление Обществом и соответственно на оспаривание сделок, совершенных в нарушение этих прав, в порядке наследования не передаются. При этом действительность договора займа подтверждается материалами дела, в том числе платежным документом на перечисление денежных средств от займодавца (Арктическая региональная организация Российского профессионального союза моряков) заемщику (ООО "Геркулес"), ответом Сбербанка Российской Федерации (Мурманское отделение N 8627) от 26.11.2007г. о зачислении денежных средств на расчетный счет ООО "Геркулес" (л.д. 9, 34, 35-39 том 2, л.д. 132-134 том 1).

С учетом вышеизложенного вывод суда первой инстанции об отказе в иске является правильным.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Мурманской области от 25 января 2008 года по делу N А42-2400/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

О.Р. Старовойтова

Судьи

В.М. Горбик Н.С. Полубехина