Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 мая 2008 г. N 13АП-2299/2008

г. Санкт-Петербург

27 мая 2008 г.

Дело N А21-6843/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 мая 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего М.М. Герасимовой

судей Т.С. Лариной, Л.Н. Марченко

при ведении протокола судебного заседания И.В. Сотовым

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2299/2008) Кобылкина Василия Илларионовича

на решение Арбитражного суда Калининградской области

от 18.01.2008 по делу N А21-6843/2007 (судья О.А. Шанько), принятое

по иску Кобылкина Василия Илларионовича

к ЗАО "Калининградэлектромонтаж", Смирновой Валентине Ивановне, Нынык Александру Викторовичу

о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи акций

при участии: не явились, извещены

установил:

Акционер закрытого акционерного общества "Калининградэлектромонтаж" (далее - Общество) Кобылкин Василий Илларионович обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском к Обществу, Смирновой Валентине Ивановне и Нынык Александру Викторовичу о переводе на истца прав и обязанностей по договору купли-продажи 79 акций Общества, заключенному между Нынык А.В. (продавец) и Смирновой В.И. (покупатель). Иск заявлен на основании пункта 3 статьи 7 федерального закона "Об акционерных обществах" и мотивирован нарушением преимущественного права истца на покупку акций.

Решением от 18.01.08 г. в удовлетворении иска отказано со ссылкой на пропуск истцом как специального - предусмотренного статьей 7 федерального закона "Об акционерных обществах" - трехмесячного срока, так и общего срока исковой давности в три года (статья 196 Гражданского кодекса РФ).

В апелляционной жалобе истец просит решение от 18.01.08 г. отменить, мотивируя жалобу отсутствием доказательств регистрации эмиссии акций Общества, необоснованным выводом суда о пропуске срока исковой давности, а также неисследованием судом вопроса о ничтожности договора купли-продажи акций.

В судебное заседание апелляционного суда податель жалобы, а также иные лица, участвующие в деле, не явились.

В отзывах на жалобу ответчики - Смирнова В.И. и ЗАО "Калининградэлектромонтаж" (отзыв подписан представителем А.В. Медведевым) - против удовлетворения жалобы возражали, дело просили рассмотреть в их отсутствие. В отзыве на апелляционную жалобу, подписанном генеральным директором ЗАО "Калининградэлектромонтаж" А.А. Ксендзовым, Общество полагает апелляционную жалобу обоснованной, а решение суда первой инстанции - подлежащим отмене.

Поскольку о месте и времени судебного разбирательства участвующие в деле лица надлежаще извещены, жалоба в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ рассмотрена без их участия.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 268-270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционный суд пришел к следующему:

Как следует из материалов дела, Кобылкин В.И. является акционером ЗАО "Калининградэлектромонтаж", владеющим 85 акциями Общества.

12.07.2000 г. между акционером Общества Нынык А.В. (Продавец) и Смирновой В.И. (Покупатель) заключен договор купли-продажи 79 обыкновенных именных акций Общества на общую сумму 39 руб. 50 коп. Копия данного договора наряду с копиями передаточного распоряжения и расписки в получении денежных средств в оплату акций представлены в материалы дела (л.д. 69-71, 75 т. 1).

Истец, ссылаясь на нарушение указанной сделкой его преимущественного права приобретения акций, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции пришел к правильному выводу об истечении установленного законом срока для удовлетворения требования о переводе на акционера прав и обязанностей покупателя по сделке, что является самостоятельным основанием к отказу в иске.

Как установлено пунктом 3 статьи 250 Гражданского кодекса РФ, при продаже доли с нарушением преимущественного права покупки любой другой участник долевой собственности имеет право в течение трех месяцев требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя. На указанный трехмесячный срок, в течение которого акционер вправе потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя по сделке, осуществленной с нарушением преимущественного права приобретения акций, указано и в части 3 статьи 7 федерального закона "Об акционерных обществах".

Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда РФ в пункте 20 постановления N 8 от 25.02.1998 г. "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", предусмотренный пунктом 3 статьи 250 Гражданского кодекса РФ трехмесячный срок является пресекательным, поэтому исковые требования, заявленные с пропуском указанного срока, подлежат отклонению.

Тем не менее, принимая во внимание доктринальную критику указанных разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ в части отнесения данного срока к пресекательному, а не к специальному (сокращенному) сроку исковой давности, что соответственно влечет и применение к этому сроку правил исчисления срока исковой давности (и в частности, относительно начало его течения), апелляционный суд считает необходимым отметить следующее:

Согласно уже упомянутой норме части 3 статьи 7 федерального закона "Об акционерных обществах" установленный трехмесячный срок для заявления требований о переводе прав и обязанностей по сделке начинает течь с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о нарушении преимущественного права.

В данном случае сделка имела место 12.07.2000 г., а в суд с настоящим иском акционер обратился только 12.10.07 г., ссылаясь на то, что о нарушении своих прав он узнал 15.06.07 г. В апелляционной жалобе ее податель указывает, что ответчиками доказательств извещения его о состоявшейся сделке ранее 15.06.07 г. не представлено, и апелляционный суд признает этот довод обоснованным. Однако, при этом суд учитывает, что требование о переводе прав и обязанностей по сделке заявлено по истечении более семи лет с момента ее совершения. При таких обстоятельствах нельзя признать, что бездействие истца в части осуществления им своих прав как акционера на получении информации в течение столь длительного срока при отсутствии доказательств совершения Обществом в период с 2000 и вплоть до 2007 г. действий, препятствующих истцу осуществлять свои права акционера, в том числе на получение сведений об акционерах Общества, не отвечает принципам разумности и добросовестности. Признание же обоснованности требований истца вне зависимости от прошедшего с момента совершения сделки срока, совершенно очевидно, нарушает стабильность гражданского оборота и как следствие ведет к нарушению законных интересов других заинтересованных в разрешении спора лиц (продавца и покупателя акций, самого Общества, других его акционеров).

В связи с указанным и с учетом сделанного ответчиками заявления о пропуске срока исковой давности, вывод суда первой инстанции об отказе в иске является правомерным.

Также следует отметить и наличие оснований к отказу в удовлетворении настоящего иска и по другому мотиву, а именно:

Исходя из содержания части 3 статьи 7 федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций при отчуждении этих акций третьему лицу, но не другим акционерам. В данном случае, как следует из материалов дела (и в частности, протокола общего собрания акционеров от 14.06.02 г. - л.д. 82 т. 1), а также дополнительно представленных ответчиками документов (передаточного распоряжения, подписанного акционером Общества - Ляликовой О.А. - и Смирновой В.И.), принятых апелляционным судом на основании абзаца 2 части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ, на момент заключения сделки по купле-продаже акций, принадлежащих Нынык А.В. (12.07.2000 г.), Смирнова В.И. уже являлась акционером Общества, приобретшим акции у Ляликовой О.А. по договору купли-продажи от 20.06.2000 г., и владение Смирновой В.И. акциями в количестве, равном сумме приобретенных ей акций у Нынык А.В. и Ляликовой О.А. (79+82=161), подтверждается имеющимися в деле списками акционеров (л.д. 97-100 т. 1). Заключение договора от 20.06.2000 г. с Ляликовой О.А. истец не опровергнул и, таким образом, в силу изложенного выше преимущественного права приобретения акций в связи с заключением сделки между Нынык А.В. и Смирновой В.И. у других акционеров не возникло.

Иные доводы апелляционной жалобы также являются необоснованными и не могут быть признаны основанием к отмене обжалуемого решения. Так, ссылаясь на отсутствие доказательств регистрации эмиссии акций Общества, податель жалобы не мотивировал, какое значение имеет это обстоятельство для разрешения настоящего спора, а в суде первой инстанции о необходимости исследования данного обстоятельства стороны не заявляли и предметом оценки суда эти доводы не были.

Довод о ничтожности договора между Смирновой В.И. и Нынык А.В. со ссылкой на поданное в суд первой инстанции заявление Нынык А.В. о неподписании с его стороны этого договора, что, по мнению истца, влечет необходимость назначения почерковедческой экспертизы, противоречит как материалам дела, так и объяснениям самого Нынык А.В., поскольку, как уже указано выше, в деле имеются подписанные этим лицом договор, передаточное распоряжение и расписка в получении денег, ранее Нынык А.В. подтверждал заключение им соответствующего договора и факт передачи акций (л.д. 83-84 т. 1) и в поданных впоследствии объяснениях (л.д. 123 т. 1) не отрицал подписание им договора и получение денег за акции, а кроме того суду не представлено доказательств оспаривания заинтересованными лицами (и, в частности, Нынык А.В.) в судебном порядке договора купли-продажи акций от 12.07.2000 г. При этом следует отметить, что ссылка истца на ничтожность договора по сути противоречит заявленным им исковым требованиями и также влечет безусловный отказ в иске, поскольку ничтожность договора означает невозможность перевода прав и обязанностей стороны по такому договору на другое лицо.

В связи с указанным апелляционный суд признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела, а жалобу - не подлежащей удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 267-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 18.01.2008 по делу N А21-6843/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу Кобылкина В.И. - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

М.М. Герасимова

Судьи

Т.С. Ларина Л.Н. Марченко