Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 июня 2008 г. N 13АП-2791/2008

г. Санкт-Петербург

07 июня 2008 г.

Дело N А56-18727/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 июня 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Гафиатуллиной Т.С.

судей Марченко Л.Н., Лариной Т.С.

при ведении протокола судебного заседания: Ворцман Е.Г.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2791/2008) Маргарян Виктории Владимировны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2008 по делу N А56-18727/2007 (судья Бурденков Д.В.), принятое

по иску Маргарян Виктории Владимировны

к ООО "СМУ-3"

3-е лицо: Патеев Александр Николаевич

об обязании провести собрание участников общества, внести изменения в учредительные документы общества, представить книги, иную документацию общества

при участии:

от истца: представитель не явился (извещен)

от ответчика: представитель не явился (извещен)

от 3-го лица: представитель не явился (извещен)

установил:

Маргарян Виктория Владимировна (далее - Маргарян В.В., истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с требованиями к ООО "СМУ-32" (далее - Общество, ответчик):

- обязать Общество в лице генерального директора Патеева А.Н. провести внеочередное общее собрание участников ООО "СМУ-32"; внести в учредительные документы Общества (учредительный договор, устав) изменения, связанных с переходом к Маргарян В.В. права собственности на 50% уставного капитала общества и осуществить их государственную регистрацию в установленном порядке;

- обязать ООО "СМУ-32" в лице генерального директора Патеева А.Н. созвать и провести очередное собрание участников Общества с участием Маргарян В.В.;

- обязать ООО "СМУ-32" в лице генерального директора Патеева А.Н. представить Маргарян В.В. для ознакомления бухгалтерские книги и иную документацию.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2008 исковые требования Маргарян В.В. удовлетворены частично. Арбитражный суд обязал ответчика в течение пяти дней после вступления указанного решения в законную силу представить Маргарян В.В. бухгалтерские книги и иную документацию, относящуюся к деятельности Общества. В остальной части иска отказал. По мнению арбитражного суда, требование Маргарян В.В. о предоставлении ей для ознакомления бухгалтерских книг и иной документации подлежит удовлетворению, как обоснованное по праву. Что касается остальных требований, то суд первой инстанции указал, что изменения в учредительные документы вносятся участниками общества путем принятия решения общим собранием. Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) не предусмотрен судебный порядок созыва общего собрания участников общества.

Не согласившись с выводами указанного судебного акта, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просил решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2008 отменить, в удовлетворении заявленных Маргарян В.В. требований отказать. По мнению ответчика, переход права доли в порядке наследования подтверждает только право собственности на непосредственную долю в уставном капитале и при этом не порождает у получателя наследства прав и обязанностей участника Общества. Законом не установлено, что факт получения доли уставного капитала в наследство влечет за собой безусловный статус участника общества со всеми правами и обязанностями. Кроме того, ответчик полагает, что суд первой инстанции не указал конкретный перечень бухгалтерской и иной документации, которую необходимо предоставить истцу. Истец и ее несовершеннолетний сын вправе знакомиться с бухгалтерскими книгами и иной документацией только с момента возникновения права собственности на наследуемую долю - с 07.04.2007.

Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства участвующие в деле лица своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке в соответствии с пунктом 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 06.04.2004 Инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Московскому району города Санкт-Петербурга зарегистрировано ООО "СМУ-32" с уставным капиталом 10 000 рублей. Одним из участников ООО "СМУ-32" являлся умерший 25.05.2006 Обухов Андрей Георгиевич, владевший 50% долей в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 5 000 рублей. Наследниками указанной доли в уставном капитале Общества в размере _ доли является жена Обухова А.Г., Маргарян Виктория Владимировна, и в размере _ доли - несовершеннолетний сын Обухов Станислав Андреевич (свидетельство о праве собственности и свидетельство о праве на наследство л.д. 11-12).

В апреле и мае 2007 года истец обращался к ответчику с требованием о проведении собрания участников Общества и предоставлении бухгалтерских документов (л.д. 13-18).

Общество в лице генерального директора Патеева А.Н. отказало Маргарян В.В. в созыве и проведении внеочередного собрания, предоставлении запрашиваемых документов (л.д. 19), что явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Оценив доказательства на основе всестороннего, полного и объективного исследования всех имеющихся в деле документов, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности, арбитражный суд апелляционной инстанции считает оспариваемый судебный акт законным и обоснованным.

В соответствии с положениями статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

До принятия наследником умершего участника общества наследства права умершего участника общества осуществляются, а его обязанности исполняются лицом, указанным в завещании, а при отсутствии такого лица управляющим, назначенным нотариусом.

В соответствии с пунктом 6.7 устава ООО "СМУ-3" на переход доли участника в порядке наследования согласия участников Общества не требуется.

Поскольку нормами Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не установлен особый порядок приобретения наследниками прав и обязанностей участника общества, а из смысла пункта 7 статьи 21 Закона следует, что права умершего участника осуществляются его наследниками, суд первой инстанции правомерно сделал вывод о том, что Маргарян В.В. и несовершеннолетний Обухов С.А. являются участниками ООО "СМУ-3" со дня смерти Обухова А.Г.

Согласно статьям 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и 8, 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества с ограниченной ответственностью вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" не определяет перечень документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам. По смыслу статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" названные ограничения должны содержаться в уставе общества.

Пунктом 5.1 устава ООО "СМУ-3" участнику Общества предоставлено право на получение полной информации о деятельности Общества и ознакомления с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке. По смыслу статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации в учредительных документах общества может быть предусмотрен лишь порядок получения информации о деятельности общества и ознакомления с его бухгалтерскими книгами и иной документацией, но не ограничения относительно перечня предоставляемой информации.

Поскольку в уставе Общества отсутствуют ограничения по порядку или условиям доступа к таким документам, Маргарян В.В. вправе потребовать ознакомления со всей без исключения документацией ООО "СМУ-3" (включая бухгалтерские документы) за весь период его существования.

Пунктом 5.3 устава установлено, что единоличный исполнительный орган ООО "СМУ-3" (генеральный директор) обязан предоставлять информацию, связанную с деятельностью Общества любому участнику Общества по его требованию.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, требование Маргарян В.В. о предоставлении ей для ознакомления бухгалтерских книг и иной документации подлежит удовлетворению, как обоснованное по праву.

Доводы подателя жалобы о том, что суд не указал конкретный перечень бухгалтерской и иной документации, которую необходимо предоставить истцу, не могут являться основанием для отмены или изменения оспариваемого судебного акта, по вышеизложенным мотивам. При возникновении трудностей по исполнению судебного акта данный вопрос, а также вопрос уточнения формулировки резолютивной части решения (отсутствие указания цели предоставления - "для ознакомления"), может быть разрешен в порядке подачи сторонами заявления о разъяснении решения, поскольку, обращаясь к Обществу, Маргарян В.В. просила предоставить ей для ознакомления конкретный перечень документов, содержащийся в материалах дела.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы Общества и отмены оспариваемого судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07 февраля 2008 года по делу N А56-18727/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "СМУ-3" без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Т.С. Гафиатуллина

Судьи

Л.Н. Марченко Т.С. Ларина