Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 июня 2008 г. N 13АП-10467/2007

г. Санкт-Петербург

02 июня 2008 г.

Дело N А56-15738/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 июня 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего Кашиной Т.А.

судей Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Желубовской В.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3707/2008) (заявление) КУГИ Санкт-Петербурга на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.02.2008 по делу N А56-15738/2007 (судья Фуркало О.В.), принятое

по иску (заявлению) КУГИ Санкт-Петербурга

к ОАО "Киностудия "Ленфильм", ЗАО "Медиа-Рост"

о признании сделки недействительной

при участии:

от истца (заявителя): Филимоновой Е.С., доверенность от 29.12.2007 N 32137-42

от ответчика (должника): 1. Вересовой Н.А., доверенность от 30.10.2007 2. Бычкова Г.Б., доверенность от 07.09.2007 б/н

установил:

Комитет по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга (далее - истец, Комитет) обратился в арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 01.08.2005 производственного здания, кадастровый номер 78:3033:7:77 и земельного участка, кадастровый номер 78:3033:21:14, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, Каменноостровский пр., д. 10, лит. М, заключенного открытым акционерным обществом "Киностудия "Ленфильм" (далее - Киностудия, ответчик-1) и закрытым акционерным обществом "Медиа-Рост" (далее - ЗАО "Медиа-Рост", ответчик - 2)..

Решением от 21.02.2008 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец обжаловал решение в апелляционном порядке, ссылаясь в жалобе на неправильное применение судом норм материального права.

По мнению подателя жалобы судом первой инстанции неправильно применены нормы об исковой давности; оспариваемый договор купли-продажи является недействительной (ничтожной) сделкой, к которой не применяется годичный срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истец также ссылается в жалобе на то, что Росимущество и Комитет не могли узнать об основаниях признания рассматриваемого договора недействительным ранее даты ознакомления с текстом данного договора, а к письму Киностудии от 13.03.2006, на которое суд ссылается при определении начала течения срока исковой давности, не была приложена копия оспариваемого договора. Таким образом, истец полагает, что срок исковой давности не пропущен.

В заседании суда апелляционной инстанции податель жалобы поддержал ее доводы, требуя отменить решение и удовлетворить исковые требования. Киностудия поддержала позицию истца, указав, что согласна с доводами искового заявления; просит удовлетворить иск. ЗАО "Медиа-Рост" возражает против удовлетворения жалобы, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

При проверке в апелляционном порядке законности и обоснованности обжалуемого решения установлены следующие обстоятельства.

Между Киностудией и ЗАО "Медиа-Рост" 01.08.2005 был заключен договор купли-продажи производственного здания, имеющего кадастровый номер 78:3033:7:77 и земельного участка с кадастровым номером 78:3033:21:14, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, Каменноостровский пр., д. 10, лит. М.

На момент заключения данного договора владельцем 100% акций Киностудии являлась Российская Федерация.

Киностудия направила Федеральному агентству по управлению федеральным имуществом, осуществляющим права акционера от имени Российской Федерации, письмо от 13.03.2006, которым сообщило о заключенной сделке (пункт 1 письма).

Указанное письмо поступило в ФАУФИ 24.03.2006, зарегистрировано за входящим номером 27597. Полагая, что указанный договор был заключен в нарушение порядка одобрения крупной сделки, предусмотренного Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", Комитет на основании поручения ФАУФИ обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 78 ФЗ "Об акционерных обществах" пунктом 20.2 Устава Киностудии установлено, что на совершаемые Обществом сделки, связанные с отчуждением либо возможностью отчуждения Обществом недвижимого имущества, распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон).

Порядок одобрения крупной сделки предусмотрен статьей 79 Закона, в соответствии с пунктом 1 которой крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.

В соответствии с пунктом 2 статьи 78 Закона, для принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества и общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки цена отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг) определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона. В случае, если владельцем более 2 процентов голосующих акций общества является государство и (или) муниципальное образование, обязательно привлечение государственного финансового контрольного органа (пункт 3 статьи 77 Закона).

Таким образом, оспариваемая сделка совершена с нарушением порядка одобрения крупной сделки, в связи с чем в соответствии с пунктом 6 статьи 79 Закона может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. В силу пункта 6 статьи 79 Закона, договор купли-продажи от 01.08.2005, заключенный между ответчиками, является оспоримой сделкой.

Суд апелляционной инстанции отклоняет довод подателя жалобы о том, что в силу нарушения требований пункта 3 статьи 77 Закона при совершении договора купли-продажи от 01.08.2005 указанная сделка является ничтожной.

Рыночная стоимость имущества в порядке, предусмотренном статьей 77 Закона, в том числе - пунктом 3 статьи 77 Закона, определяется только в случаях, когда Закон предусматривает необходимость определения стоимости имущества в соответствии с настоящей статьей. Данный вывод следует из положений пункта 1 статьи 77 Закона, разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (пункт 8 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62).

Таким образом, положения пункта 3 статьи 77 Закона, на несоблюдение которого ссылается Комитет, подлежит применению только в связи с установлением пунктом 20.2 Устава общества для спорной сделки порядка одобрения крупной сделки - ста. 79 Закона, в силу которой сделка является оспоримой.

С учетом изложенного вывод суда первой инстанции о применении срока исковой давности, предусмотренного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримой сделки, является правильным.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Письмом от 13.03.2006 N 03 Киностудия сообщила ФАУФИ о заключении пяти договоров купли-продажи, в том числе - здания и земельного участка по оспариваемому договору и указало, что стоимость реализованных объектов составляет менее 25% балансовой стоимости активов общества.

Таким образом, единственный учредитель и акционер общества - Российская Федерация, в лице Минимущества России, утвердившей Устав Киностудии распоряжением от 30.12.03 N 7347-р, не мог не знать об установленном пунктом 20.2 Устава Киностудии порядке одобрения сделки купли-продажи спорного недвижимого имущества, а о совершении указанной сделки генеральным директором Киностудии в нарушение этого порядка узнал из письма Киностудии от 13.03.2006 N 03.

Срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации истек до момента обращения Комитета в суд с настоящим иском 29.05.2007, о чем до вынесения решения заявили ответчики.

Пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При указанных обстоятельствах следует признать, что судом первой инстанции принято законное и обоснованное решение.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.02.2008 по делу N А56-15738/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Т.А. Кашина

Судьи

В.Б. Слобожанина В.В. Черемошкина