Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 июня 2008 г. N 13АП-812/2008

г. Санкт-Петербург

04 июня 2008 г.

Дело N А56-44283/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 июня 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Старовойтовой О.Р.

судей Горбик В.М., Полубехиной Н.С.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Куклиной Ю.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3969/2008) Цимбалюка Сергея Валентиновича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.03.2008г. по делу N А56-44283/2007 (судья Маркин С.Ф.), принятое

по иску Цимбалюка Сергея Валентиновича

к 1) ЗАО "Тоннельстрой", 2) ООО "Сатурн"

3-е лицо Управление Федеральной Регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области

о признании договора недействительным

при участии:

от истца: Мясникова А.В. доверенность от 06.05.2007г.

от ответчиков: 1) адвокат Чекстер Т.В. доверенность от 20.01.2008г., Руцкий М.Ю. доверенность от 07.04.2008г.; 2) не явился, извещен

от 3-го лица: не явился. извещен

установил:

Цимбалюк Сергей Валентинович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным договора купли-продажи от 22.12.2006г. б/н здания общей площадью 665 кв.м. по адресу: Санкт-Петербург, ул. Сабировская, дом 35, литер А, заключенного между Закрытым акционерным обществом "Тоннельстрой" (далее - ЗАО "Тоннельстрой", Общество) и Обществом с ограниченной ответственностью "Сатурн" (далее - ООО "Сатурн"), как совершенную от имени продавца - ЗАО "Тоннельстрой" неуполномоченным лицом с нарушением пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В дополнение к обоснованию исковых требований истец заявил о ничтожности сделки купли-продажи как совершенной на явно невыгодных для Общества условиях по существенно заниженной цене здания в нарушение пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением суда от 03.03.2008г. в иске отказано.

На решение суда подана апелляционная жалоба, в которой истец просит отменить решение от 03.03.2008г.; признать сделку по заключению ЗАО "Тоннельстрой" с ООО "Сатурн" договора купли-продажи от 22.12.2006г. б/н недействительной в силу ее ничтожности.

По мнению подателя апелляционной жалобы, является необоснованным вывод суда первой инстанции о том, что истец не представил доказательств, свидетельствующих о существенном занижении стоимости отчуждаемого имущества, так как в процессе второго судебного заседания истец заявлял ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью предоставления дополнительных доказательств (отчета об оценке рыночной стоимости отчуждаемого объекта недвижимости по договору от 22.12.2006г. б/н), но суд первой инстанции в нарушение статей 41, 66, 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказал в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства, указав на его необоснованность.

Кроме того, судом первой инстанции сделан вывод, не соответствующий обстоятельства дела, о том, что условие договора купли-продажи от 22.12.2006г. б/н о продаже имущества по договорной цене в сумме 170 000 руб. не противоречит действующему законодательству, так как, по мнению подателя апелляционной жалобы, данная цена (170 000 руб.) не только не соответствует рыночной стоимости за аналогичное имущество, но и является ниже его балансовой стоимости.

По мнению подателя апелляционной жалобы, сделка по продаже здания совершена на невыгодных условиях для Общества, что свидетельствует о неразумности действий генерального директора Синаковой С.Н. как единоличного исполнительного органа ЗАО "Тоннельстрой" при заключении вышеуказанной сделки.

Кроме того, избрание Синаковой С.Н. на должность генерального директора ЗАО "Тоннельстрой" было совершено незаконно, так как решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.10.2007г. по делу N А56-20163/2007, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2008г., признано недействительным решение общего собрания акционеров ЗАО "Тоннельстрой" от 11.10.2006г. об избрании Синаковой С.Н. генеральным директором ЗАО "Тоннельстрой".

По мнению подателя апелляционной жалобы, при заключении договора от 22.12.2006г. б/н купли-продажи объекта недвижимости были нарушены положения пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязывающие генерального директора действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В судебном заседании представитель истца поддержал изложенные в апелляционной жалобе доводы.

По мнению присутствовавших в судебном заседании представителей ЗАО "Тоннельстрой", апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства ООО "Сатурн", Управление Федеральной Регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области своих представителей в судебное заседание не направили, поэтому апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Изменился состав суда, в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение дела и исследование доказательств начато сначала.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Цимбалюк С.В. является акционером ЗАО "Тоннельстрой", владеющим 315 обыкновенными акциями, что составляет 30 процентов уставного капитала Общества.

Между ЗАО "Тоннельстрой" и ООО "Сатурн" был заключен договор от 22.12.2006г. б/н купли-продажи нежилого 2-х этажного административного здания площадью 665,00 кв.м, кадастровый номер 78:4101Б:3:7, расположенного по адресу: город Санкт-Петербург, Сабировская ул., дом 35, лит.А.

Цена объекта недвижимости в договоре определена в размере 170 000 руб.

В связи с уточнением площади здания (772,4 кв.м) и кадастрового номера объекта недвижимости (78:34:4101Б:3:7), сторонами подписано дополнительное соглашение от 22.05.2007г..

Договор купли-продажи от 22.12.2006г. и дополнительное соглашение к нему от 22.05.2007г. подписаны от имени ЗАО "Тоннельстрой" генеральным директором Синаковой С.Н. на основании протокола общего собрания акционеров ЗАО "Тоннельстрой" от 11.10.2006г.

Полагая, что договор купли-продажи от 22.12.2006г. заключен неуполномоченным лицом в нарушение интересов Общества, а также истца как акционера ЗАО "Тоннельстрой", поскольку договор противоречит требованиям статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, Цимбалюк С.В. обратился с настоящим иском в суд.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, на момент заключения оспариваемой сделки от 22.12.2006г. Синакова С.Н. являлась генеральным директором ЗАО "Тоннельстрой". Решение общего собрания акционеров ЗАО "Тоннельстрой" от 11.10.2006г. об избрании генеральным директором Общества Синаковой С.Н. признано недействительным вступившим в законную силу 31.01.2008г. решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.10.2007г. по делу N А56-20163/2007, что в соответствии с судебно-арбитражной практикой не может являться основанием для признания сделки недействительной как совершенной неуполномоченным лицом (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.07.2007г. N 3259/2007).

Апелляционный суд также соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что нарушение руководителем юридического лица пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому лицо, выступающее от имени юридического лица в силу закона или его учредительных документов должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, не является основанием для признания недействительной сделки, совершенной этим лицом от имени юридического лица, поскольку пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает иные последствия действий указанного лица. Аналогичная норма содержится в Федеральном законе Российской Федерации "Об акционерных обществах".

Кроме того, судом первой инстанции не установлено, что генеральный директор ЗАО "Тоннельстрой" действовал не в интересах Общества, неразумно и недобросовестно.

Апелляционным судом протокольным определением удовлетворено ходатайство истца о приобщении дополнительных доказательств в подтверждение его доводов о существенном занижении стоимости проданного здания. Представленное истцом заключение ООО "Адвус-Нева" не может быть принято в качестве надлежащего подтверждения рыночной стоимости спорного объекта недвижимости на момент совершения договора купли-продажи от 22.12.2006г., поскольку исследование проводилось без осмотра здания, учета его физического состояния и текущего использования, основано на предположениях специалиста, выводы которого носят предположительный характер.

Таким образом, подателем апелляционной жалобы не опровергнуты выводы суда первой инстанции о недоказанности истцом нарушения его интересов как акционера в результате совершения оспариваемой сделки.

Дополнительным подтверждением отсутствия нарушения прав акционеров ЗАО "Тоннельстрой" в результате совершения договора купли-продажи от 22.12.2006г. по указанной в договоре цене является принятие внеочередным собранием акционеров ЗАО "Тоннельстрой" от 22.01.2007г. решения об одобрении сделки купли-продажи имущества: нежилого двухэтажного административного здания площадью 665 кв.м. с кадастровым номером 78:4101Б:3:7, расположенного по адресу: 197183, Санкт-Петербург, Сабировская ул., дом 35, литер А по цене 170 000 руб., за которое проголосовали акционеры Алпатов С.Н., имеющий 525 обыкновенных акций Общества и Синакова С.Н., имеющая 105 обыкновенных акций Общества (л.д. 44-49 том 1).

Указанное решение, оформленное протоколом внеочередного собрания акционеров ЗАО "Тоннельстрой" от 22.01.2007г., было оспорено в судебном порядке акционером Цимбалюком С.В. как голосовавшим против одобрения сделки. Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.10.2007г. по делу N А56-13914/2007, оставленным в силе постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2008г., в иске о признании недействительным решения внеочередного собрания акционеров от 22.01.2007г. отказано (л.д. 96-100 том 1).

С учетом вышеизложенного апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03 марта 2008 года по делу N А56-44283/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

О.Р. Старовойтова

Судьи

В.М. Горбик Н.С. Полубехина