Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2008 г. N 13АП-2748/2008

г. Санкт-Петербург

10 июня 2008 г.

Дело N А26-6952/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 июня 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Марченко Л.Н.

судей Масенковой И.В., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: Овчаровой А. И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2748/2008) ЗАО "Эссойла"

на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 30.01.2008г. по делу N А26-6952/2007(судья Шалапаева И. В.), принятое

по иску Конкурсного управляющего ООО "Эссойльские коммунальные системы"

к 1) ООО "Эссойльские коммунальные системы", 2) ЗАО "Эссойла"

о признании недействительным договора цессии от 01.09.2006г.

при участии:

от истца: не явился, извещен

от ответчика: 1) не явился, извещен, 2) не явился, извещен

установил:

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Эссойльские коммунальные системы" (далее - ООО "Эссойльские коммунальные системы", ООО "ЭКС") обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к ООО "Эссойльские коммунальные системы" и закрытому акционерному обществу "Эссойла" (далее - ЗАО "Эссойла", Общество) о признании недействительным договора уступки права требования от 01.09.2006, заключённого между ЗАО "Эссойла" и заинтересованным по отношению к нему лицом - ООО "Эссойльские коммунальные системы", в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании ООО "Эссойльские коммунальные системы" несостоятельным (банкротом), что привело к предпочтительному удовлетворению требования ЗАО "Эссойла" перед другими кредиторами.

Исковые требования обоснованы ссылками на статью 19, пункты 2 и 3 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), пункт 1 статьи 105 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Решением от 30.01.2008 исковые требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе ЗАО "Эссойла" просит решение отменить и в иске отказать, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение и неправильное применение норм материального и процессуального права.

Конкурсный управляющий ООО "Эссойльские коммунальные системы" в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу Общества - без удовлетворения, считая ее доводы необоснованными, а обжалуемый судебный акт - соответствующим нормам законодательства.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены, в судебное заседание не явились, что согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд признал жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 01.09.2006 между ООО "ЭКС" (Цедент) и ЗАО "Эссойла" (Цессионарий) заключён договор цессии, предметом которого является уступка права требования ООО "ЭКС" к МОУ "Эссойльская общеобразовательная средняя школа" на сумму 36 938 руб. 92 коп.

В пунктах 1 и 2 названного договора стороны констатировали наличие у ООО "ЭКС" задолженности перед ЗАО "Эссойла" в размере 1 112 511 руб. 66 коп. по обязательствам из договора аренды б/н от 01.07.2005 и определили, что право требования к МОУ "Эссойльская общеобразовательная средняя школа" передаётся Цессионарию в счёт частичного погашения указанного долга на сумму передаваемого требования.

С учётом того, что договор цессии заключён до обращения в арбитражный суд с заявлением о признании ООО "Эссойльские коммунальные системы" несостоятельным (банкротом), указанная в нем задолженность перед ЗАО "Эссойла" в размере 1 112 511 руб. 66 коп. квалифицируется как реестровая. Впоследствии в реестр требований кредиторов ООО "ЭКС" требование ЗАО "Эссойла" включено в размере 983 035 руб. 60 коп., что подтверждается определением Арбитражного суда Республики Карелия от 03.05.2007, принятого в рамках дела о банкротстве ООО "Эссойльские коммунальные системы" (А26-7325/2006-184).

Оспариваемая сделка совершена 01.09.2006, то есть в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании ООО "ЭКС" банкротом, поскольку такое заявление было подано в арбитражный суд 29.09.2006. В этом случае сделка может быть признана недействительной по основаниям, указанным в пункте 3 статьи 103 Закона о банкротстве при условии, если она влечёт за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими.

При оценке указанного обстоятельства суд принял во внимание, что на дату совершения сделки ООО "ЭКС" имело кредиторскую задолженность не только перед ЗАО "Эссойла". Определением арбитражного суда от 25.01.2007 по делу А26-7325/2006 в отношении ООО "ЭКС" введена процедура наблюдения, установлено требование уполномоченного органа в размере 610 796 руб. 11 коп. недоимки, 25 886 руб. 110 коп. пени по обязательным платежам по состоянию на 04.09.2006.

Поскольку оспариваемым соглашением стороны определили частичное погашение кредиторской задолженности ООО "Эссойльские коммунальные системы" перед ЗАО "Эссойла" взамен уступаемого права требования, данная сделка повлекла предпочтительное удовлетворение требования ЗАО "Эссойла" перед другим кредитором, уполномоченным органом, требование которого также включено в реестр требований кредиторов должника.

Самостоятельным основанием для удовлетворения иска является наличие оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 103 Закона о банкротстве.

Материалами дела установлено, что ЗАО "Эссойла" в 2005 году выступило единственным учредителем (участником) при создании ООО "Эссойльские коммунальные системы" (л.д.32 оборот). В отношении данного общества (ЗАО "Эссойла") определением Арбитражного суда Республики Карелия от 26.09.2006 было введено внешнее управление сроком на 18 месяцев. Между тем ЗАО "Эссойла" обладает правами кредитора по отношению к ООО "ЭКС" по денежным обязательствам (но не единственного кредитора), часть которых уже установлена и внесена в соответствующий реестр требований кредиторов должника (л.д.23).

Согласно статье 19 Закона о банкротстве для целей настоящего федерального закона заинтересованным лицом по отношению к должнику признается, в частности, юридическое лицо, которое является основным или дочерним по отношению к должнику в соответствии с гражданским законодательством. В соответствии с пунктом 1 статьи 105 ГК РФ хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

В силу изложенных норм и юридических фактов судом правомерно установлено наличие заинтересованности со стороны ЗАО "Эссойла" по отношению к должнику - ООО "Эссойльские коммунальные системы", что предопределяет возможность применения оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 103 Закона о банкротстве.

Доводы подателя жалобы не основаны на нормах права и материалах дела, в связи с чем не могут быть приняты апелляционным судом во внимание.

Обжалуемое решение принято судом в соответствии с нормами материального и процессуального права, а содержащиеся в нем выводы соответствуют установленным судом фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, оснований для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Обществу при подаче апелляционной жалобы была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, в связи с чем с него надлежит взыскать в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 1.000 руб.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 30.01.2008г. по делу N А26-6952/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ЗАО "Эссойла" в доход федерального бюджета 1000 рублей госпошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Л.Н. Марченко

Судьи

И.В. Масенкова В.Б. Слобожанина