Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 июля 2008 г. N 13АП-5711/2008

г. Санкт-Петербург

10 июля 2008 г.

Дело N А56-46762/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 июля 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Лариной Т.С.

судей Герасимовой М.М., Марченко Л.Н.

при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи Орловой Н.Ф.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5711/2008) Эй-Ви-Эл Индастриз Лимитед

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.04.2008г. по делу N А56-46762/2007 (судья Лилль В.А.), принятое

по иску Эй-Ви-Эл Индастриз Лимитед

к Кузину Сергею Николаевичу

3-и лица: Родионов Сергей Анатольевич, Сычев Кирилл Алексеевич, ООО "Форвард" (ОГРН 1034700565250)

о признании права собственности на акции

при участии:

от истца: Ференс-Сороцкий В.В., доверенность от 07.08.2007г.

от ответчика: не явился (извещен)

от 3-го лица: 1. не явился (извещен); 2. не явился (извещен); 3. Васильев А.Н., доверенность от 28.09.2007г. N 07/07 от ЗАО "Форвард"; доверенность от 06.05.2008г. N 12-5/08 от ООО "Форвард"

установил:

Эи-Ви-Эл Индастриз Лимитед обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании права собственности на 10 000 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Форвард" (ОГРН 1034700565250), государственный регистрационный номер выпуска 1-01-10485-I, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Родионова Сергея Анатольевича и Сычева Кирилла Алексеевича.

Определением от 07.12.2007г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спорта, привлечено ЗАО "Форвард" (ОГРН 1034700565250; 188656, Ленинградская область, Всеволожский район, п/о Куйвози, деревня Екатериновка).

Решением от 02.04.2008г. суд первой инстанции в иске отказал.

В апелляционной жалобе истец, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а также на то, что судом сделаны выводы, не соответствующие обстоятельствам дела, просит решение от 02.04.2008г. отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования.

В судебном заседании представитель ЗАО "Форвард" заявил ходатайство о процессуальном правопреемстве. Определением апелляционного суда ЗАО "Форвард" в порядке процессуального правопреемства заменено на ООО "Форвард".

Представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, пояснил, что в связи с реорганизацией ЗАО "Форвард" в ООО "Форвард" предмет спора фактически отсутствует, однако, истец не согласен с мотивировочной частью решения.

Представитель ООО "Форвард" против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, истец - Эй-Ви-Эл Индастриз Лимитед -обратился с иском к ответчику Кузину С.Н. о признании права собственности на 10 000 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая ЗАО "Форвард", государственный регистрационный номер выпуск 1-01-10485-I от 01.10.2001г., указывая на то, что 22.10.2007г. им заключен с ответчиком договор купли-продажи ценных бумаг, однако, по истечении установленного договором срока в специализированный регистратор ЗАО "ИРКОЛ" никаких передаточный распоряжений Кузин С.Н. не предоставил.

Истец считает, что добросовестно исполнил все условия сделки купли-продажи акций, поскольку оплатил приобретенные акции, просит восстановить нарушенные права.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении искового требования по тем основаниям, что истец не представил доказательств, подтверждающих приобретение им в установленном законом порядке права собственности на спорные ценные бумаги.

Не согласившись с выводом суда первой инстанции, истец полагает, что право собственности на спорные акции подтверждается представленным договором купли-продажи, в связи с чем, отказывая в удовлетворении иска, суд лишил его права на судебную защиту.

Апелляционный суд считает доводы апелляционной жалобы необоснованными, а жалобу - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

В обоснование исковых требований истец ссылается на договор купли-продажи акций от 22.10.2007г., согласно которому Кузиным С.Н. проданы, а Эй-Ви-Эл Индастриз Лимитед приобретены 10 000 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Форвард" (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-10485-I), а также на то, что до настоящего времени ответчиком не представлено специализированному регистратору передаточное распоряжение для зачисления соответствующих ценных бумаг на лицевой счет покупателя, то есть не исполнены обязательства по договору.

Истец свои права на акции обосновывает также и тем, что Кузин С.Н. приобрел спорные акции у Родионова С.А., который купил их у Сычева К.А. в июле 2003 г.

В соответствии с Федеральным законом Российской Федерации "О рынке ценных бумаг" право на бездокументарную ценную бумагу подлежит учету в системе ведения реестра общества, который производится на основании распоряжения зарегистрированного правообладателя.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал все обстоятельства дела и пришел к обоснованному выводу о том, что ответчик Кузин С.Н. не является собственником акций ЗАО "Форвард", в связи с чем не мог производить их отчуждение в пользу третьих лиц.

Гражданским законодательством предусмотрена необходимость государственной регистрации всех изменений в составе акционеров в ЕГРЮЛ, начиная с момента создания общества. Стороны в деле утверждают, что сделки по отчуждению акций ЗАО "Форвард" были совершены в 2003 году. Однако, ни истцом, ни ответчиком, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доказательств того, что переход права собственности на акции с Сычева К.А. на Родионова С.А., а затем на Кузина С.Н., был зарегистрирован в установленном законом порядке представлено не было.

Ответчик, как доказательство наличия прав на акции, представил выписку на Кузина С.Н. от реестродержателя - ЗАО "ИРКОЛ". Договор с ЗАО "ИРКОЛ" от имени ЗАО "Форвард" подписан весной 2007 года генеральным директором Родионовым С.А. Однако, решением Ленинского районного суда города Краснодара от 03.12.2007г. внесение изменений в реестр юридических лиц относительно лица, имеющего право действовать от имени общества, было признано недействительным. Соответственно, и договор, заключенный с ЗАО "ИРКОЛ", является недействительным.

Вместе с тем, ЗАО "Форвард" представило документы о переходе прав на акции от первого акционера - Сычева К.А. - до физических лиц, являющихся акционерами общества в настоящее время.

Доказательствами перехода прав на акции являются: отчет об итогах первого выпуска ценных бумаг от 01.10.2001г., выписки с лицевых счетов, выписка из ЕГРЮЛ.

В соответствии с данными реестра акционерами общества последовательно являлись: Сычев К.А., Китаева Н.Н., Дубитский В.В., Сокол Е.В.

Все изменения в составе акционеров зарегистрированы надлежащим образом в ЕГРЮЛ.

При указанных обстоятельствах апелляционный суд считает, что суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что стороны не представили доказательства перехода в установленном законом порядке права на акции к Кузину С.Н., а, следовательно, не доказали, что Кузин С.Н. являлся собственником акций ЗАО "Форвард".

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отказал заявителю в удовлетворении исковых требований.

Кроме того, в настоящее время, ЗАО "Форвард" реорганизовано в ООО "Форвард", участниками которого являются четыре физических лица.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы все материалы дела, нарушений материального и процессуального права при рассмотрении дела не допущено, оснований для отмены либо изменения судебного акта не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269; 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу А56-46762/2007 от 02.04.2008г. оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Т.С. Ларина

Судьи

М.М. Герасимова Л.Н. Марченко