Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 июля 2008 г. N 13АП-10308/2007

г. Санкт-Петербург

03 июля 2008 г.

Дело N А42-2776/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июля 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Жиляевой Е.В., Зайцевой Е.К.

при ведении протокола судебного заседания: Тихомировой Н.М.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1657/2008) Сенчуговой Марии Степановны, Хакимова Эдуарда Вагисовича, Горбачевской Галины Ивановны, Лютого Николая Яковлевича на решение Арбитражного суда МурманскойМурманской области от 26.12.2007 г. по делу N А42-2776/2007 (судья Макарова Л.А.), принятое

по иску Сенчуговой Марии Степановны, Хакимова Эдуарда Вагисовича, Горбачевской Галины Ивановны, Лютого Николая Яковлевича

к Открытому акционерному обществу "Арктикпиво", Чернышевой Клавдии Ивановне, Рипаку Юрию Богдановичу и Пашаяну Вардазару ДаниеловичуИнспекция ФНС России по Кольскому району

о признании недействительной сделки купли-продажи имущества и применении последствий ее недействительности

при участии:

от истцов: пр. Тиманова В.В. - дов. от Хакимова Э.В. от 11.04.2007 г., дов. от Горбачевской Г.И. от 12.05.2007 г., дов. от Сенчуговой М.С. от 08.02.2007 шг., дов. от Лютого Н.Я. от 08.05.2007 г.

от ответчиков: от Чернышевой К.И. пр. Доля Д.С. - дов. от 22.05.2008 г., от Рипака Ю.Б. - пр. Бузько О.А. - дов. от 20.04.2008 г., от ОАО "Арктикпиво" - пр. Бузько О.А. - дов. от 31.10.2007 г., Пашаян В.Д. - не явился, извещен

установил:

Акционеры ОАО "Арктикпиво" - Сенчугова Мария Степановна, Хакимов Эдуард Вагисович, Горбачевская Галина Ивановна и Лютый Николай Яковлевич (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Мурманской области с иском о признании недействительной сделки по отчуждению основных средств ОАО "Арктикпиво" в пользу Чернышевой Клавдии Ивановны, Рипака Юрия Богдановича и Пашаяна Вардазара Даниеловича (далее - ответчики) и применении реституции в отношении имущества, полученного всеми участниками оспариваемой сделки.

Основанием обращения с иском явилось заключение ОАО "Арктикпиво" договоров купли-продажи недвижимого имущества и оборудования с Чернышевой К.И., Рипаком Ю.Б., а в дальнейшем продажа имущества Чернышевой К.И. Пашаяну В.Д., что, по мнению истцов, является этапами одной сделки, направленной на возникновение, изменение и прекращение гражданских прав и обязанностей в отношении основных средств ОАО "Арктикпиво". Сделка оспаривалась, как совершенная с нарушением требований статей 77, 78, 82 Федерального закона "Об акционерных обществах" (сделка с заинтересованностью, не одобренная в установленном порядке), а также по мотивам мнимости и притворности - статья 170 ГК РФ.

Решением суда первой инстанции от 26.12.2007 г. в удовлетворении иска отказано, поскольку суд пришел к следующим выводам:

- реализация права акционера на оспаривание сделки, совершенной акционерным обществом, возможна лишь в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права и охраняемые законом интересы акционера общества и целью предъявления иска является восстановление этих прав и интересов. Истцы не указали и не представили доказательств того, какие реально их права как акционеров, владеющих в общей сложности 878 акциями общества, что составляет чуть более одного процента уставного капитала, нарушены и какие конкретно неблагоприятные последствия повлекла для них данная сделка;

- истцы не обосновали, возможно ли в выбранном ими способе защиты восстановление прав (если имело место их нарушение) с учетом предъявления иска о признании недействительной уже исполненной сделки;

- сделки не являются взаимосвязанными, т.к. совершены с достаточным разрывом во времени и их стороны различны;

- доказательств того, что целью всех совершенных сделок является вывод активов из общества и в их совершении имелась заинтересованность в нарушение требований статьи 65 АПК РФ истцами не представлено;

- 28.12.2004 г. решением Совета директоров ОАО "Арктикпиво" сделка по продаже комплекса недвижимого имущества и оборудования была одобрена как крупная. Решением Арбитражного суда Мурманской области по делу N А42-7528/2007 в иске Фролову К.Ю. к ОАО "Арктикпиво" о признании указанного решения Совета директоров отказано;

- для признания сделки, подпадающей под признаки, указанные в статье 81 Федерального закона "Об акционерных обществах", необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки. Истцами не представлено доказательств того, что Арутюнян А.А. и Чернышева К.И., Арутюнян А.А. и Рипак Ю.Б., Чернышева К.И. и Пашаян В.Д. являлись аффилированными лицами на момент совершения оспариваемых сделок;

- установленный статьей 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности пропущен. В удовлетворении ходатайства истцов о восстановлении пропущенного срока исковой давности отказано, т.к. в данном случае истцами не представлено доказательств уважительности причин пропуска срока, а причина, указанная истцами - отсутствие газеты, в которой содержалась информация о проведении годового собрания акционеров ОАО "Арктикпиво", в месте проживания истцов уважительной быть признана не может. Пропуск срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске;

- не подтверждается материалами дела и не доказано истцами совершение сделки как мнимой или притворной (статья 170 ГК РФ). Доказательств того, что сделки совершены для вида, без наступления правовых последствий, не представлено. Истцами не представлено доказательств того, какую именно сделку прикрывают совершенные сделки купли-продажи имущества.

Решение суда обжаловано истцами в апелляционном порядке.

По мнению подателей апелляционной жалобы, судом первой инстанции оставлены без внимания доводы истцов о том, что ответчики являются аффилированными лицами и что ими нарушены требования Федерального закона "Об акционерных обществах", которыми определяется процедура одобрения сделки с заинтересованностью, выводы, содержащиеся в решении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Кроме того, истцы полагают, что суд неправильно оценил взаимоотношения лиц, участвовавших в оспариваемой сделке: требования заявлялись о признании одной сделки (действий лиц, направленных на возникновение, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей в отношении основных средств ОАО "Арктикпиво"), а суд без достаточных оснований разделил эти действия ответчиков на сделки первого и второго этапа, не признав все договоры, заключенные в рамках одной сделки, взаимосвязанными. Вывод суда о том, что количество акций, принадлежащих истцам, чуть больше одного процента уставного капитала не является основанием для вывода об отсутствии неблагоприятных последствий для акционеров. Судом также не учтены доказательства, представленные истцами в подтверждение своих доводов об аффилированности участников оспариваемой сделки.

Дополнительно в апелляционной жалобе указано и на нарушение судом норм процессуального права, поскольку дело рассмотрено без извещения третьего лица - налогового органа (ИФНС N 7 по г.Мурманску) о времени и месте рассмотрения дела.

Ответчики возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзывах, полагая, что решение суда является законным и обоснованным.

В судебное заседание апелляционного суда не явился Пашаян В.Д., ходатайствовавший о рассмотрении дела в его отсутствие.

Представителем истцом в судебном заседании 23.06.2008 г. заявлено ходатайство об отложении рассмотрения апелляционной жалобы в связи с необходимостью оценки сведений о фактах, имеющихся в уголовном деле, поступившем в адрес тринадцатого арбитражного апелляционного суда во исполнение его определения от 14.04.2008 г. из Следственного управления УВД по Мурманской области и подготовки мотивированного объяснения по жалобе в порядке статьи 81 АПК РФ с учетом доказательств, имеющихся в уголовном деле N 10-10140. Заявленное ходатайство рассмотрено судом по правилам статьи 159 АПК РФ с учетом мнения представителей ответчиков, возражавших против его удовлетворения. Оснований для удовлетворения ходатайства об отложении рассмотрения дела апелляционный суд не установил, в связи с чем в его удовлетворении отказано.

В судебном заседании представители сторон поддержали, соответственно, доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее.

Судом объявлялся перерыв в судебном заседании до 30.06.2008 г. по окончании которого рассмотрение дела завершено в отсутствие представителя подателей апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Заслушав доводы представителей сторон, изучив материалы дела, материалы уголовного дела N 10-10140, суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для отмены решения суда, выводы которого соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Нарушений норм материального и процессуального права не установлено.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, истцами, как единая сделка, совершенная с заинтересованностью и в нарушение требований Федерального закона "Об акционерных обществах", оспариваются договоры, заключенные ответчиками, по которым произведено отчуждение имущества ОАО "Арктикпиво" на общую сумму 88812210 руб., в том числе Чернышевой К.И. на сумму 82467460 руб. и Рипаку Ю.Б. на сумму 6344750 руб., а в дальнейшем Чернышева К.И. продала принадлежащее ей имущество Пашаяну В.Д. :

Так, ОАО "Арктикпиво" заключило с Чернышевой К.И. следующие договоры:

- от 04.04.2005 г. купли-продажи железобетонных ограждений 168 м и 705 м ворот металлических общей стоимостью 279540 руб.;

- от 04.04.2005 г. купли-продажи проходной, общая площадь 16,7 кв.м., цена объекта 35000 руб.;

- N 13 от 04.04.2005 г., (дополнительное соглашение к нему от 27.07.2005 г.) купли-продажи здания административно-бытового корпуса, общая площадь 808,4 кв.м., цена объекта 5244000 руб.;

- N 14 от 04.04.2005 г. купли-продажи части здания цеха розлива пива в стеклобутылки, цена объекта 11650000 руб.;

- N 15 от 04.04.2005 г. (дополнительные соглашения к договору от 13.07.2005 г., 25.07.2005 г., 26.08.2005 г.) купли- продажи имущественного комплекса: материальный склад, общей площадью 995,4 кв.м., цена объекта 645000 руб.,

- N 16 от 04.04.2005 г. N 16 (дополнительные соглашения к нему от 13.07.2005 г., от 25.07.2005 г., 26.08.2005 г.) купли-продажи склада-модуля, общая площадь строения 921,7 кв.м., объекта 1050000 руб.;

- N 17 от 08.04.2005 г. (дополнительное соглашение к нему от 06.05.2005 г.) купли-продажи гаража-мастерских общая площадь 718,8 кв.м., цена объекта 723000 руб.;

- N 18 от 08.04.2005 г. (дополнительное соглашение к нему от 23.09.2005 г.) купли-продажи здания котельной, холодильно- компрессорного цеха, общей площадью 1030,6 кв.м., цена объекта 3920000 руб.;

- от 01.11.2005 г., предварительный договор от 30.09.2005 г. купли-продажи здания экспедиции готовой продукции общей плоащью725,9 кв.м., цена объекта 8815000 руб.;

- от 03.11.2005 г. и предварительный договор от 05.04. 2005 г. купли-продажи здания мазутонасосной, общей площадью 65,1 кв.м., цена объекта 1600000 руб.;

- от 03.11.2005 г., предварительный договор от 05.04.2005 года купли-продажи здания трансформаторной подстанции, общей площадью 190,8 кв.м., цена объекта 180000 руб.,

- от 01.02.2005 г. (дополнительные соглашения к нему от 01.04.2005 г. и от 27.07.2005 г.) купли-продажи имущественного комплекса: главный корпус с пристройками, цена объекта 20000000 руб.;

- от 04.04.2005 г. купли-продажи оборудования согласно спецификации, общей стоимостью 568250 руб.;

- от 04.04.2005 г. купли-продажи оборудования согласно спецификации, общей стоимостью 165100 руб.;

- от 04.04.2005 г. купли-продажи оборудования согласно спецификации, общей стоимостью 25140858 руб.;

- от 04.04.2005 г. купли-продажи оборудования согласно спецификации, общей стоимостью 92700 руб.;

- от 04.04.2005 г. купли-продажи оборудования согласно спецификации, общей стоимостью 28100 руб.;

- от 04.04.2005 г. купли-продажи оборудования согласно спецификации, общей стоимостью 133700 руб.;

- от 04.04.2005 г. купли-продажи оборудования согласно спецификации, общей стоимостью 1908100 руб.;

- от 04.04.2005 г. купли-продажи оборудования согласно спецификации общей стоимостью 66000 руб.;

- от 04.04. 2005 г. купли-продажи оборудования согласно спецификации общей стоимостью 15 000 руб.;

- от 04.04. 2005 года купли-продажи оборудования согласно спецификации общей стоимостью 15000 руб.

- от 04.04.2005 г. купли-продажи оборудования согласно спецификации общей стоимостью 208152 руб.

В период с 21.10. по 11.11.2005 года в установленном законом порядке право собственности Чернышевой К.И. на объекты недвижимого имущества, являвшиеся предметом купли-продажи по указанным договорам, зарегистрировано Управлением Федеральной регистрационной службы по Мурманской области.

В дальнейшем Чернышева К.И. по договорам купли-продажи продала принадлежащее ей на праве собственности недвижимое имущество и оборудование Пашаяну В.Д. и в период с 06.12. по 27.12.2005 г. Управление Федеральной регистрационной службы по Мурманской области произвело регистрацию права собственности на указанные объекты недвижимого имущества за последним.

В отношении Рипака Ю.Б. имело отчуждение имущества ОАО "Арктикпиво" по следующим договорам:

- от 09.02.2005 г. купли-продажи производственного оборудования на сумму 5756700 руб.;

- от 09.02.2005 г. - купли-продажи имущества - компьютерной техники, мебели, хозяйственного инвентаря на сумму 588050 руб.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно не усмотрел оснований для признания оспариваемых сделок недействительными, как в связи с нарушением требований Федерального закона "Об акционерных обществах" в части несоблюдения процедуры одобрения сделок с заинтересованностью, таки в на основании статьи 170 ГК РФ.

Апелляционная жалоба содержит указание на промежуточное участие Чернышевой К. И. и Рипака Ю. Б. и этапы оспариваемой сделки.

Позиция истцов при рассмотрении спора в суде первой и апелляционной инстанции основана на том, что при совершении сделки по отчуждению имущества ОАО "Арктикпиво", элементами которой были оспариваемые договоры, имели место два этапа ее совершения. При этом первый этап включает две составляющие поскольку покупателями выступили два физических лица - Чернышева К.И. и Рипак Ю.Б. На наличие какой-либо связи между указанными покупателями истцы не ссылаются, равно как и на их аффилированность по отношению к продавцу.

Как полагают податели апелляционной жалобы, на втором этапе оспариваемой сделки Чернышева К.И. продала Пашаяну В.Д. ранее ею приобретенное у ОАО "АРКТИКПИВО" имущество.

Суд первой инстанции правомерно отклонил данную позицию истцов, указав, что обстоятельства совершения сделок, не свидетельствуют о их взаимосвязанности.

При рассмотрении апелляционной жалобы представитель истцов пояснил, что, по его мнению, в данном случае имело место одна сделка - купли-продажи основных средств ОАО "Арктикпиво", сторонами которой в конечном итоге являлись продавец - ОАО "Арктикпиво" и покупатель - Пашаян В.Д.

Апелляционный суд считает, что истцами не учтено следующее.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, при этом сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними; для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка) (пункты 1 и 3 статьи 154 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

По смыслу статьи 454 ГК РФ предметом договора купли-продажи являются действия одной стороны (продавца) по передаче вещи (товара) в собственность другой стороне (покупателю) и принятию ее покупателем с оплатой за нее определенной денежной суммы (цены). Данный предмет договора неразрывно связан с объектом договора, под которым понимается вещь и определенная денежная сумма - цена данной вещи.

Таким образом, с учетом приведенных выше норм Гражданского кодекса РФ договор купли-продажи характеризуется предметом договора, а также сторонами договора.

В рассматриваемом споре все договоры купли-продажи имущества, заключенные между ОАО "Арктикпиво" и Чернышевой К.И., ОАО "Арктикпиво" и Рипаком Ю.В., а также между Чернышевой К.И. и Пашаяном В.Д., имеют своим предметом конкретное имущество, отчуждаемое одной стороной (продавцом) в пользу другой стороны (покупателя).

Не могут быть приняты во внимание доводы апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции не оценены объяснения и иные доказательства, которые представлялись истцами относительно того, что ответчики являются аффилированными лицами и что ответчики нарушили требования Федерального закона "Об акционерных обществах", определяющие порядок одобрения оспариваемой сделки.

Напротив, обжалуемое решение содержит со ссылкой на положения статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" и пункта 33 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 г. N 19 мотивы по которым суд отклонил доводы представителя истцов об аффилированности ответчиков.

У суда апелляционной инстанции отсутствуют основания не согласиться с выводом суда первой инстанции о том, истцами при рассмотрении дела не представлено доказательств того, что Арутюнян А. А. и Чернышев И., Арутюняи А. А. и Рипак Ю. В., Чернышева К. И. и Пашаян В. Д. являются аффилированными лицами на момент совершения сделок. Не доказаны данные обстоятельства и при рассмотрении апелляционной жалобы, в том числе и в связи с исследованием материалов уголовного дела N 10-10140.

При одобрении членами совета директоров ОАО "Арктикпиво" на заседании, состоявшемся 28.12.2004 г., крупной сделки по продаже Чернышевой К.И. недвижимого имущества и оборудования, на них не распространялись положения Федерального закона "Об акционерных обществах", регулирующие порядок одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Судом в обжалуемом решении также приведены со ссылкой на положения статьи 2 АПК РФ, статьи 12 ГК РФ, пункта 6 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" и пункта 38 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 г. N 19 мотивы, по которым арбитражный суд отклонил доводы представителя истцов о нарушении ответчиками положений Закона об акционерных обществах, устанавливающих процедуру одобрения крупной сделки.

Более того, следует учитывать и последующее одобрение внеочередным общим собранием акционеров ОАО "Арктикпиво"", состоявшимся 16.10.2006 г., ранее заключенных договоров купли-продажи имущества между ОАО "Арктикпиво" и Чернышевой К.Т. и Рипаком Ю.Б., (протокол от 16.10.2006 г. N 06-2 представлен при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции). Данный факт свидетельствует о наличии оснований для возникновения у ОАО "Арктикпиво" гражданских прав и обязанностей по указанным выше договорам купли-продажи с момента их заключения в силу пункта 2 статьи 183 ГК РФ в совокупности со статьей 6 ГК РФ с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 7 постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 г. N 9.

Отклоняется апелляционным судом также довод подателей жалобы о том, что при производстве по делу было допущено существенное нарушение процессуального права. Так в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, истцами в тексте искового заявления был указан налоговый орган - ИМНС РФ по Кольскому району Мурманской области, однако, материалы дела не содержат сведений о вынесении судом определения о привлечении указанного лица к участию в деле. При таких обстоятельствах налоговый орган не может считаться лицом, участвующим в настоящем деле.

Согласно части первой статьи 51 АПК РФ третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора, являются лица, на права или обязанности которых по отношению к одной из сторон может повлиять судебный акт. В данном случае представителем истцов заявлено требование о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности, путем приведения сторон в первоначальное имущественное положение: обязании Пашаяна В.Д., Чернышевой К.И. и Рипака Ю.Б. возвратить ОАО "Арктикпиво" переданное им по договорам купли-продажи имущество, а ОАО "Арктикпиво" все полученное им в результате оспариваемой сделки. Таким образом, решение суда первой инстанции, принятое по таким требованиям не могло повлиять на права или обязанности налогового органа, как третьего лица, по отношению к истцам и ответчикам, т.е. указание истцом на третье лицо в исковом заявлении является ошибочным.

Обоснованной является и ссылка суда первой инстанции на пункт 38 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 г. N 19 о том, что иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Вопреки данному разъяснению Пленума ВАС РФ, представителем истцов так и не были представлены, как в суд первой инстанции, так и в суд апелляционной инстанции, конкретные и безусловные доказательства, свидетельствующие о реальном, а не мнимом нарушении прав и законных интересов истцов - акционеров ОАО "Арктикпиво", владеющих в совокупности 1,13 % акций от уставного капитала общества, в результате оспариваемых ими договоров купли-продажи недвижимого имущества и оборудования.

Также нельзя согласиться с доводом апелляционной жалобы о том, что суд без достаточных на то оснований пришел к выводам о самостоятельном характере оспариваемых договоров и отсутствии признаков аффилированности участвующих в них лиц, поскольку это утверждение, в нарушение положений части 1 статьи 65 АПК РФ также не подтверждено относимыми и допустимым доказательствами по делу.

Следует согласиться с выводами суда первой инстанции, касающимися толкования понятия "взаимосвязанных сделок" и отсутствия, на момент заключения оспариваемых договоров купли-продажи имущества, заинтересованности ОАО "Арктикпиво" в их совершении в понимании главы XI Федерального закона "Об акционерных обществах".

Поскольку заявлены требования о применении реституции, для рассмотрения дела имеет значение вопрос о добросовестности не только Чернышевой К.И. и Рипака Ю.Б., приобретших имущество у ОАО "Арктикпиво", но и Пашаяна В.Д., который, в свою очередь, приобрел данное имущество у Чернышевой К.И., поскольку разрешение данного вопроса может повлиять на применение последствий недействительности обжалуемых договоров купли-продажи.

По смыслу пункта 25 постановления Пленума ВАС РФ от 25.02.1998 г. N 8 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", если при разрешении спора о признании недействительной сделки купли-продажи и о возврате имущества, переданного покупателю, будет установлено, что покупатель отвечает требованиям, предъявляемым к добросовестному приобретателю (статья 302 ГК РФ), то в удовлетворении требований о возврате имущества должно быть отказано.

Материалы дела не содержат доказательств, свидетельствующих о недобросовестности Пашаяна В.Д., равно как и остальных покупателей имущества, отчужденного ОАО "Арктикпиво".

В соответствии с пунктами 3.1 и 3.2 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 г. N 6-П "По делу о проверке конституционности положений пунктов 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации" если при разрешении спора о признании сделки купли-продажи недействительной и о применении последствий ее недействительности будет установлено, что покупатель является добросовестным приобретателем, то в удовлетворении исковых требований в порядке статьи 167 ГК РФ должно быть отказано.

Верным являются и выводы суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности, при этом из материалов дела не следует, что основаниями для его пропуска послужили какие-либо чрезвычайные, непредотвратимые или иные обстоятельства, которые могли бы быть расценены как уважительные причины для пропуска срока на обращение с иском.

Доводы истцом относительно недействительности сделок на основании статьи 170 ГК РФ в силу ее мнимости или притворности, также правомерно отклонены судом первой инстанции как недоказанные.

Решение суда первой инстанции вынесено при полной и всесторонней оценке фактических обстоятельств дела, нормы материального и процессуального права применены судом верно, оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы и на основании статьи 110 АПК РФ, расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции остаются на подателях апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Мурманской области от 26 декабря 2007 года по делу N А42-2776/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

Е.В. Жиляева Е.К. Зайцева