Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2008 г. N 13АП-5042/2008

г. Санкт-Петербург

15 июля 2008 г.

Дело N А56-18928/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 июля 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Марченко Л.Н.

судей Герасимовой М.М., Лариной Т.С.

при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи Тумановым Д.Ю.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5042/2008) Петровой Людмилы Васильевны, Савровой Лидии Константиновны

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.03.2008 по делу N А56-18928/2007 (судья Жбанов В.Б.), принятое

по иску Петровой Людмилы Васильевны, Савровой Лидии Константиновны

к ОАО "Генеральная инициатива"

об устранении нарушений прав собственника

при участии:

от истца: Петрова Л.В. не явилась, извещена,

Саврова Л.К. по паспорту

от ответчика: Осиновский А.Д. на основании доверенности от 01.10.2007,

Топорова А.С. на основании доверенности от 08.08.2007г

установил:

Петрова Людмила Васильевна и Саврова Лидия Константиновна обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Генеральная инициатива" (далее - ОАО "Генеральная инициатива"), в котором просят:

- обязать руководство Чекового инвестиционного фонда ОАО "Генеральная инициатива" (далее - ЧИФ "Генеральная инициатива") предоставить истцам официальный документ, подтверждающий передачу ими в ЧИФ, именно приватизационных чеков, а не денег (копию договора, если таковой составлялся, новый сертификат акций с указанием в нем, что акции являются чековыми, либо какой-либо иной документ, заверенный печатью), тем самым устранить грубейшее нарушение законодательства (пункт 3 статьи 1 Приложения к Указу Президента Российской Федерации N 914 от 14.08.1992г).

- обязать руководства ЧИФа ОАО "Генеральная инициатива" сообщить истцам какое количество приватизационных чеков было передано инвесторами ЧИФу и акции каких предприятий были приобретены на чековых аукционах на приватизационные чеки граждан (с указанием процента от общего количества акций предприятия).

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции Саврова Л.К. заявила самостоятельные требования о взыскании с ответчика дивидендов, морального и материального ущерба, размер которых, по мнению заявителя, должен представить ответчик.

Заявление о взыскании с ответчика дивидендов, а также морального и материального ущерба оставлено судом первой инстанции без удовлетворения на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). До принятия судом решения ответчиком заявлено о применении срока исковой давности.

Решением от 20.03.2008г в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе Петрова Л.В., Саврова Л.К. просят вынести решение о продолжении рассмотрения дела, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права.

В отзыве на апелляционную жалобу ОАО "Генеральная инициатива" просит обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании Саврова Л.К. поддержала доводы, изложенные в апелляционной жалобе, уточнила просительную часть жалобы, просила отменить решение суда от 20.03.2008г и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Представитель ОАО "Генеральная инициатива" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считая ее доводы необоснованными, а обжалуемый судебный акт - соответствующим нормам законодательства.

Петрова Л.В. о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещена, в судебное заседание не явилась, что согласно статье 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в ее отсутствие.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Апелляционный суд полагает, что апелляционная жалоба истцов не подлежит удовлетворению по следующим основаниям

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ответчик создан решением учредителей Общества 12.10.1992г (Протокол N 1) как акционерное общество открытого типа "Генеральный инвестиционный фонд", и зарегистрирован Распоряжением главы Дзержинской районной администрации мэрии города Санкт-Петербурга N 3019 от 22.10.1992г.

По решению общего собрания акционеров от 10.06.1996г (Протокол N 1) ответчик был переименован в открытое акционерное общество "Генеральный чековый инвестиционный фонд, имеющий лицензию комитета по управлению имуществом". Указанные изменения устава были зарегистрированы Распоряжением главы Центральной районной администрации Санкт-Петербурга N 3970-р от 15.10.1996г.

По решению общего собрания акционеров от 17.07.1997г (Протокол N 2) ответчик был переименован в открытое акционерное общество "Генеральная инициатива".

Данные факты были установлены в суде первой инстанции и подтверждаются соответствующими документами.

Истцы являются владельцами обыкновенных именных бездокументарных акций ответчика. Данный факт подтверждается материалами дела и не оспаривается ответчиком.

Как следует из материалов дела, акции, эмитированные ответчиком, приобретались истцами на приватизационные чеки, которые согласно пункту 2 Приложения к Указу Президента Российской Федерации N 1186 от 07.10.1992г "Положение о приватизационных чеках", являлись средством платежа за акции (паи) специализированных инвестиционных фондов, аккумулирующих приватизационные чеки граждан.

В подтверждение приобретения акций истцам выдан сертификат, содержащийся в материалах дела (л.д. 137, 142).

Оформление каких-либо иных документов (договоров, актов приема-передачи и т.п.) не предусматривалось действующим на тот период законодательством.

Порядок оформления сертификатов ценных бумаг на момент их выдачи истцам регламентировался пунктом 56 Положения об акционерных обществах, утвержденным Постановлением Совета Министров РСФСР N 601 от 25.12.1990г. Сертификаты, содержащиеся в материалах дела, оформлены в полном соответствии с действовавшим на момент их оформления законодательством. Какие-либо дополнительные реквизиты не были предусмотрены.

Действовавшее в момент приобретения истцами акций законодательство Российской Федерации, равно как и действующий ныне Федеральный закон "О рынке ценных бумаг" не предусматривают наличие чековых акций.

Документом, подтверждающим передачу ответчику приватизационных чеков, а не денежных средств или иного имущества, является сам сертификат акций чекового инвестиционного фонда, оформленный в соответствии с действовавшим на моменте его выдачи законодательством.

Согласно пункту 27 Приложения N 2 к Указу Президента Российской Федерации N 1186 от 07.10.1992г "Положение о специализированных инвестиционных фондах приватизации, аккумулирующих приватизационные чеки граждан", чековый инвестиционный фонд обязан хранить у себя договоры и соглашения обо всех заключенных им сделках с приватизационными чеками в течение пяти лет с момента вступления договора (соглашения) в силу.

Согласно пункту 1 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 данного Федерального закона.

В перечень документов, установленный пунктом 1 статьи 89 Федерального закона "Об акционерных обществах", к которым общество обязано обеспечить доступ акционеров, данные документы не входят.

Таким образом, арбитражный суд первой инстанции правомерно отказал истцам в удовлетворении заявленных исковых требований.

Требование о выдаче нового (дополнительного) сертификата акций также не может быть удовлетворено как не соответствующее действующему законодательству, поскольку, согласно статье 2 Федерального закона "О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон "О рынке ценных бумаг" и о внесении дополнений в Федеральный закон "О некоммерческих организациях" от 22.12.2002г N 185-ФЗ", с момента вступления в силу указанного Федерального закона ранее выданные сертификаты именных эмиссионных ценных бумаг приравнены к выпискам из системы ведения реестра владельцев ценных бумаг.

Приобретение истцами акций ответчика имело место более 10 лет назад, следовательно, на основании статьей 196, 199 п. 2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) срок исковой давности в отношении их истек.

Вопрос о выплате дивидендов, равно как о выплате морального и материального ущерба, не мог являться предметом судебного разбирательства в арбитражном суде первой инстанции, поскольку не входил в число исковых требований, заявленных истцами при подаче искового заявления.

Заявленное истцами в апелляционной жалобе ходатайство об истребовании из Сбербанка информации о номерах приватизационных чеков истцов не подлежит удовлетворению, поскольку данная информация не является доказательством по делу, а факт приобретения истцами акций ответчика за приватизационные чеки не оспаривается последним. Кроме того, истцами не предъявлено подтверждения наличия у указанного лица такой информации.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ истцами не представлено доказательств нарушения их прав и законных интересов ответчиком, а также факта оформления при приобретении ими акций ответчика каких-либо дополнительных документов, кроме сертификата акций.

При указанных обстоятельствах следует признать правомерным вывод суда первой инстанции об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права, оснований для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В судебном заседании представителями ответчика заявлено ходатайство о взыскании с истцов 7 000 рублей расходов, понесенных ответчиком на оплату услуг представителей за юридические услуги по ведению арбитражного дела в суде апелляционной инстанции, в том числе за подготовку документов и участие в судебном заседании.

Данное ходатайство судом апелляционной инстанции рассмотрено, признано обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Истцы освобождены от уплаты госпошлины.

В соответствии со статьей 110 п. 2 АПК РФ с Петровой Людмилы Васильевны и Савровой Лидии Константиновны в пользу ОАО "Генеральная инициатива" надлежит взыскать 7 000 рублей судебных издержек - по 3 500 рублей с каждой.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.03.2008 по делу N А56-18928/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Петровой Людмилы Васильевны в пользу ОАО "Генеральная инициатива" 3 500 рублей судебных издержек.

Взыскать с Савровой Лидии Константиновны в пользу ОАО "Генеральная инициатива" 3 500 рублей судебных издержек.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Л.Н. Марченко

Судьи

М.М. Герасимова Т.С. Ларина