Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 июля 2008 г. N 13АП-11674/2006

г. Санкт-Петербург

16 июля 2008 г.

Дело N А56-55128/2005

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 июля 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Лариной Т.С.

судей Герасимовой М.М., Марченко Л.Н.

при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи Орловой Н.Ф.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5952/2008) Русского судоходного ЗАО "ИНМОРТРАНС-ЛТД"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.04.2008г. по делу N А56-55128/2005 (судья С.Ф. Маркин), принятое

по заявлению Русского судоходного ЗАО "ИНМОРТРАНС-ЛТД"

к Межрайонной инспекции ФНС России N 15 по Санкт-Петербургу

о признании недействительным решения от 10.11.2005г.

при участии:

от заявителя: Измайлов И.А., доверенность от 10.04.2008г.

от заинтересованного лица: не явился (извещен)

установил:

Русское судоходное закрытое акционерное общество "Инмортранс-Лтд" (далее - РС ЗАО "Инмортранс-Лтд", Общество) в лице исполняющего обязанности генерального директора Старостина Э.О. обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) от 10.11.2005г. N 98044 об отказе во внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, касающихся назначения Старостина Эдуарда Олеговича на должность генерального директора Общества с 10.11.2005 (далее - изменения).

Решением от 29.04.2008г. в удовлетворении требований было отказано.

В апелляционной жалобе заявитель, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования.

По мнению заявителя, суд первой инстанции, оценив в судебном акте законность процедуры принятия решения общего собрания Общества об избрании Совета директоров Общества, вышел за пределы заявленных РС ЗАО "Инмортранс-Лтд" требований.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Представитель МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу в судебное заседание не явился, о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещен надлежащим образом, в связи с чем апелляционным суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 31.10.2005г. на общем собрании акционеров Общества с участием Акопяна В.С., Семенова А.А., общества с ограниченной ответственностью совместного предприятия "СПАРК" и Авериной А.А. (их представителей) принято решение об избрании нового состава Совета директоров. Решением собрания Совета директоров от 31.10.2005 N 1 Имаметдинов Р.Т. избран председателем Совета директоров, Пащенко В.В. освобожден от должности генерального директора, на которую избран Старостин Э.О.

Старостин Э.О. обратился в Инспекцию с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ на основании названного решения собрания Совета директоров.

Решением Инспекции от 10.11.2005г. отказано во внесении в ЕГРЮЛ изменений со ссылкой на отсутствие "подписанного заявителем заявления по форме Р14001", поскольку Старостин Э.О. не является руководителем Общества.

Полагая, что решение Инспекции вынесено с нарушением действующего законодательства, Общество в лице Старостина Э.О. обратилось с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований, указав на то, что Инспекция правомерно не приняла заявление о регистрации изменений, поскольку оно подано неуполномоченным лицом.

Апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации) для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Закона о государственной регистрации такое заявление удостоверяется подписью уполномоченного лица; названная норма Закона к числу заявителей относит руководителя постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, оспариваемое решение N 98044 от 10.11.2005г. принято МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу на основании заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ, подписанного Старостиным Э.О, который, в свою очередь, решением собрания Совета директоров Общества N 1 от 31.10.2005г. был избран на должность генерального директора.

Разрешая спор, суд первой инстанции установил, что собрание акционеров Общества от 31.10.2005г. проведено с нарушением требований статьи 58 Федерального закона "Об акционерных обществах", поэтому его решения не имеют юридической силы с учетом разъяснений пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах".

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно указал на то, что решение Совета директоров от 31.10.2005г. об избрании генеральным директором Общества Старостина Э.О., как следствие, также не имеет юридической силы.

Принимая во внимание изложенное, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что отказ Инспекции в государственной регистрации изменений со ссылкой на отсутствие "подписанного заявителем заявления по форме Р14001", поскольку Старостин Э.О. не является руководителем Общества, является законным и обоснованным.

Довод апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции при рассмотрении дела, вышел за пределы заявленных РС ЗАО "Инмортранс-Лтд" требований, отклоняется судом, поскольку оценка решения общего собрания акционеров в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания акционеров, является обязанностью суда.

Решение арбитражного суда первой инстанции принято с соблюдением норм материального и процессуального права, оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269; 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу А56-55128/2005 от 29.04.2008г. оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Т.С. Ларина

Судьи

М.М. Герасимова Л.Н. Марченко