Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 августа 2008 г. N 13АП-5230/2008

г. Санкт-Петербург

14 августа 2008 г.

Дело N А56-15929/2003

Резолютивная часть постановления объявлена 31 июля 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 августа 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Я.В. Баркановой,

судей И.А. Сериковой, И.А. Тимухиной,

при ведении протокола судебного заседания: Я.Ю. Олехнович,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5230/2008) ОАО "Центр Фирменной Торговли"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.04.08г. по делу N А56-15929/2003 (судья С.А. Дашковская), принятое

по иску ОАО "Центр Фирменной Торговли"

к 1 - ООО "Торгово-промышленная компания "Миллениум",

2 - Иващенко М.В.,

3 - ГУ ФРС по СПб и ЛО

3-и лица: 1 - ОАО АКБ Сберегательный Банк РФ

о признании сделки недействительной, применении последствий её недействительности,

при участии:

от истца: представителя Горохова И.В. по доверенности от 01.02.07г., представителя Кирдяшкина А.Д. по доверенности от 28.07.08г., представителя Козьякова А.С. по доверенности от 02.06.08г.,

от ответчика: 1 - представителя Петроченкова В.В. по доверенности от 06.03.08г.,

2 - представителя Бубновой Н.А. по доверенности от 27.04.06г.,

3 - представителя Орловой Н.В. по доверенности от 13.12.07г.,

от 3-го лица: представителя Жданова Н.В. по доверенности от 22.04.08г.,

установил:

АООТ "Центр фирменной торговли" (далее - Истец) обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "Торгово-промышленная компания "Миллениум" (далее - Общество) о признании недействительным заключенного между Истцом и Обществом договора купли-продажи недвижимого имущества от 08.10.2001г. N 0810 (далее - Договор), а также о применении последствий недействительности указанной сделки в виде обязания Общества возвратить Истцу нежилое помещение, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Новосмоленская наб., дом 1, лит. "Е", 1 -Н, 2-Н (кадастровый номер 78:2202:0:110:1), а также об обязании Государственного учреждения юстиции "Городское бюро регистрации прав на недвижимость", привлеченного к участию в деле в качестве третьего лица, зарегистрировать за Истцом право собственности на указанное нежилое помещение.

Определением арбитражного суда первой инстанции от 30.06.2003г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОАО "Акционерный коммерческий Сберегательный банк РФ" (далее - Банк), являющееся залогодержаталем указанного нежилого помещения.

Определением арбитражного суда первой инстанции от 06.11.2003г. производство по делу прекращено.

Определением апелляционной инстанции от 14.10.2005г. произведена замена истца в порядке ст. 48 АПК РФ на ОАО "Центр фирменной торговли" (далее - Акционерное общество).

Постановлением апелляционной инстанции определение от 06.11.03г. отменено, вопрос направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции к участию в деле в качестве ответчиков привлечены индивидуальный предприниматель Иващенко Михаил Владимирович и Главное управление Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области (далее - Регистрационная служба).

Кроме того, при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции Акционерное общество уточнило заявленные требования в порядке статьи 49 АПК РФ, просит признать Договор недействительным, применить последствия недействительности данной сделки в виде обязания Иващенко М.В. возвратить Акционерному обществу спорное нежилое помещение, а также обязать Регистрационную службе зарегистрировать право собственности Акционерного общества на указанное нежилое помещение.

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.04.2008 г. в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе Акционерное общество просит решение суда от 11.04.2008 г. отменить, иск удовлетворить, ссылаясь на то, что оспариваемый договор заключен сторонами с нарушением порядка, установленного для совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Кроме того, по мнению Акционерного общества, договор с его стороны подписан неуполномоченным лицом. Указанные обстоятельства, по мнению Акционерного общества, свидетельствуют о недействительности договора, в порядке применения последствий которого Акционерное общество считает возможным истребовать проданное помещение от последнего приобретателя и обязать Регистрационную службу зарегистрировать право собственности Акционерного общества на помещение.

В судебном заседании представитель Акционерного общества доводы жалобы поддержал, заявил ходатайство о допросе в качестве свидетелей Луценковой А.А. и Прошуниной А.С. для подтверждения обстоятельств, связанных с проведением заседания совета директоров Акционерного общества 11.05.01 г.

Заслушав мнения представителей сторон, апелляционный суд данное ходатайство удовлетворил, опросив в качестве свидетеля Прошунину А.С. Показания свидетеля приобщены к протоколу судебного заседания от 31.07.08 г. Свидетель Луценкова А.А. в заседание не явилась в связи с состоянием здоровья. В приобщении к материалам дела нотариально заверенных пояснений Луценковой А.А. апелляционный суд Акционерному обществу отказал в связи с несоответствием доказательства положениям ст. 88 АПК РФ.

Представители Общества и Иващенко М.В. в судебном заседании апелляционного суда против удовлетворения жалобы возражали, ссылаясь на то, что договор со стороны Акционерного общества подписан лицом, чьи полномочия подтверждены неоспоренным в судебном порядке решением совета директоров Акционерного общества 11.05.2001 г. На момент совершения сделки отсутствовали условия, позволяющие утверждать о ее заключении с нарушением порядка, установленного для совершения крупных сделок. Доказательств в подтверждение того, что договор является сделкой с заинтересованностью, по мнению ответчиков, Акционерным обществом не представлено.

Кроме того, представитель Иващенко М.В. указал на невозможность истребования у Иващенко М.В. помещения в силу добросовестного характера приобретения, а также, учитывая то, что Иващенко М.В. не является стороной оспариваемого договора.

Представитель Иващенко М.В. заявил ходатайство о запросе из МИНФС РФ N 15 по Санкт-Петербургу сведений о лицах, подписывавших от имени руководителя Акционерного общества документы бухгалтерского учета в течение 2001 г., а также регистрационного дела Акционерного общества.

Заслушав мнения представителей сторон, апелляционный суд данное ходатайство отклонил, учитывая отсутствие необходимости в названных документах для полного и всестороннего рассмотрения дела.

Представитель Регистрационной службы против удовлетворения жалобы также возражал, ссылаясь на то, что осуществил регистрационные действия в соответствии с действующим законодательством. Оснований для удовлетворения требований об обязании зарегистрировать право собственности Акционерного общества на помещение не усматривает, поскольку не доказано уклонение Регистрационной службы от совершения названного действия.

Представитель Банка оставил разрешение спора на усмотрение суда.

Исследовав материалы дела и заслушав мнения представителей сторон, апелляционный суд установил следующее.

Предметом спора является признание недействительным заключенного между Акционерным обществом и Обществом 08.10.01 г. договора купли-продажи N 0810 (далее - Договор) в отношении помещения с кадастровым номером 78:2202:0:110:1, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Новосмоленская наб., дом 1, лит. Е, 1-Н, 2-Н (далее - помещение).

Оценив приведенные Акционерным обществом доводы в обоснование недействительности Договора, апелляционный суд считает обоснованным довод о заключении последнего с нарушением порядка, установленного для совершения крупных сделок.

Арбитражным судом первой инстанции сделан правомерный вывод о том, что с учетом стоимости активов Акционерного общества и балансовой стоимости помещения Договор является крупной сделкой, для совершения которой требуется соблюдение порядка, установленного ст. 79 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" (далее - Закон). Названные обстоятельства подтверждены как материалами настоящего дела, так и вступившим в законную силу решением суда по делу N А56-22217/03, которое в силу ст. 69 АПК РФ имеет для рассмотрения настоящего спора преюдициальное значение.

Вместе с тем вступившим в законную силу решением суда по делу N А56-30741/03 решение общего собрания акционеров Акционерного общества от 04.07.01 г., которым было одобрено заключение Договора, признано недействительным.

Апелляционным судом не принимаются доводы ответчиков относительно того, что на момент заключения Договора отсутствовало соответствующее решение суда, поскольку в случае признания решения общего собрания акционеров в судебном порядке недействительным такое решение не имеет юридической силы с момента принятия и, следовательно, не может порождать правовых последствий. При этом основания для признания решения общего собрания акционеров недействительным не имеют значения при оценке совершенных во исполнение его сделок.

Вместе с тем апелляционный суд не считает обоснованным довод подателя жалобы о заключении Договора со стороны Акционерного общества неуполномоченным лицом, также положенный в основу требования о признании Договора недействительным.

Как следует из Договора, последний от имени Акционерного общества подписан Терсеновым А.А. При этом решение совета директоров Акционерного общества об избрании Терсенова А.А. генеральным директором Акционерного общества от 22.03.01 г. признано недействительным вступившим в законную силу решением суда по делу N А56-35690/03 от 18.11.03 г.

Согласно п. 1 ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. При таких обстоятельствах указанный Акционерным обществом довод не может являться основанием для признания Договора недействительным.

Кроме того, апелляционный суд не может согласиться с доводом иска о заключении Договора с нарушением порядка, установленного для совершения сделок с заинтересованностью.

Как следует из иска, доводы Акционерного общества сводятся к наличию заинтересованности в совершении сделки у Терсенова А.С., ранее являвшегося генеральным директором Акционерного общества. Учитывая то, что фактически Договор был заключен от имени Акционерного общества Терсеновым А.А., названный выше довод иска нельзя признать обоснованным.

Таким образом, по мнению апелляционного суда, Договор является недействительным в силу несоответствия ст. 79 Закона в связи с нарушением порядка, установленного для совершения крупных сделок.

При этом апелляционный суд не может согласиться с выводом суда первой инстанции о пропуске Акционерным обществом срока исковой давности для предъявления иска о признании оспоримой сделки недействительной, начало течения которого суд связал с моментом заключения Договора.

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Таким образом, для определения начала течения срока исковой давности по данному требованию следует установить момент, с которого Акционерному обществу в лице законно избранного единоличного исполнительного органа стало известно о заключении Договора.

Как установлено вступившим в законную силу решением суда по делу N А56-35690/03 от 18.11.03 г., решение совета директоров Акционерного общества от 22.03.01 г. об избрании Терсенова А.А. генеральным директором признано недействительным. Не смотря на то, что 11.05.01 г. полномочия Терсенова А.А. были подтверждены решением совета директоров Акционерного общества, апелляционный суд, учитывая наличие в Акционерном обществе в рассматриваемый период времени корпоративного конфликта, а также принимая во внимание то, что оспариваемый Договор был подписан от имени Акционерного общества именно Терсеновым А.А., считает, что фактически возможность для восстановления Акционерным обществом нарушенного права возникла с момента избрания в качестве генерального директора Рачковского А.Б. решением совета директоров Акционерного общества от 27.01.03 г. Таким образом, именно с указанного момента Акционерное общество в лице законно избранного единоличного исполнительного органа узнало о заключении Договора, не соответствующего положениям ст. 79 Закона.

При этом апелляционный суд не считает подлежащими удовлетворению требования Акционерного общества об истребовании помещения у Иващенко М.В., поскольку последний приобрел помещение не на основании оспариваемого Договора, а на основании сделки, заключенной им с Обществом, в связи с чем к Иващенко М.В. не могут быть применены последствия недействительности оспариваемого Договора. Требование о виндикации в отношении Иващенко М.В. Акционерным обществом не заявлялось.

Также не является обоснованным требование об обязании Регистрационной службы зарегистрировать право собственности Акционерного общества на помещение, учитывая наличие лица, право собственности которого на помещение зарегистрировано в установленном порядке. Кроме того, Акционерным обществом не доказано нарушение его прав со стороны Регистрационной службы.

На основании изложенного решение арбитражного суда первой инстанции следует изменить, удовлетворив исковые требования в части признания Договора недействительным. В удовлетворении остальной части иска следует отказать.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.04.08г. изменить.

Признать недействительным договор купли-продажи от 08.10.01г. N 0810, заключённый между АООТ "Центр фирменной торговли" и ООО "Торгово-промышленная компания "Миллениум". В удовлетворении остальной части иска отказать.

Возвратить ОАО "Центр Фирменной Торговли" из бюджета РФ 1000 руб. государственной пошлины по иску.

Взыскать с ООО "Торгово-промышленная компания "Миллениум" в пользу ОАО "Центр Фирменной Торговли" 300 руб. расходов по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Я.В. Барканова

Судьи

И.А. Серикова И.А. Тимухина