Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 августа 2008 г. N 13АП-5273/2008

г. Санкт-Петербург

18 августа 2008 г.

Дело N А56-10962/2006

Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 августа 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Полубехиной Н.С.

судей Мельниковой Н.А., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи Баймухаметовой А.Р.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5453/08) ООО "Мира" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.04.2008 г. по делу N А56-10962/2006 (судья Н.А. Васильева), принятое

по иску 1-Хане Карлхайнц Фолькера, 2-Иванова Ивана Георгиев

к 1-Совместному предприятию в форме ЗАО "Каприкорн ТТ", 2-ООО "Мир недвижимости", 3-ООО "Мира"

3-е лицо - Управление Федеральной Регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области

о признании договоров недействительными и истребовании имущества из чужого незаконного владения

при участии:

от истцов: 1-не явился (извещен),

2-представителя по доверенности от 15.07.2008 г. Мечтаева В.В.

от ответчика: 1-представителя по доверенности от 14.01.2008 г. Болотова Н.В.,

2-представителя по доверенности от 15.03.2006 г. Леонардова А.В.,

3-представителя по доверенности от 14.05.2008 г. Карпова В.В.

от 3-го лица: не явился (извещен)

установил:

Акционеры Совместного предприятия в форме закрытого акционерного общества "Каприкорн ТТ" (далее - Предприятие) Хане Карлхайнц Фолькер и Иванов Иван Георгиев обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Предприятию, обществу с ограниченной ответственностью "Мир недвижимости" (далее - ООО "Мир недвижимости"), обществу с ограниченной ответственностью "Мира" (далее - ООО "Мира") о признании недействительными договоров N 008/05 от 29.08.2005 и N 010 от 03.10.2005 купли продажи нежилых помещений по адресам:

- Санкт-Петербург, ул. Варшавская, д. 51, корпус 1, лит. А, пом. 16Н, кадастровый номер 78:7548:15:5:1;

- Санкт-Петербург, Большой пр. П.С., д. 33, лит. А, пом. 1Н, кадастровый номер 78:3090:3:9:1, заключенные после 01.01.2005, а также об истребовании вышеуказанных нежилых помещений из чужого незаконного владения ООО "Мир недвижимости" и признании права собственности на эти помещения за Предприятием.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной Регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области (далее - Управление).

До принятия судом решения истцы уточнили исковые требования и просили о признании недействительными (как ничтожные) договоры N 008/05 от 29.08.2005 и N 010 от 03.10.2005 купли продажи нежилых помещений по адресам:

- Санкт-Петербург, ул. Варшавская, д. 51, корпус 1, лит. А, пом. 16Н, кадастровый номер 78:7548:15:5:1;

- Санкт-Петербург, Большой пр. П.С., д. 33, лит. А, пом. 1Н, кадастровый номер 78:3090:3:9:1, заключенные после 01.01.2005, и применении последствий недействительности ничтожных сделок:

-признании недействительной государственной регистрации перехода к ООО "Мира" права собственности на спорные нежилые помещения на основании договора N 008/05 от 29.08.2005 г.,

-признании недействительной государственной регистрации перехода к ООО "Мир недвижимости" права собственности на спорные помещения на основании договора N 010 от 03.10.2005 г.,

а также об истребовании вышеуказанных нежилых помещений из чужого незаконного владения ООО "Мир недвижимости".

Уточнения иска приняты судом на основании ст.49 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Решением от 01.04.2008 г. в иске отказано. Суд первой инстанции не установил оснований для признания договоров ничтожными сделками по основаниям, предусмотренным ст.168 Гражданского Кодекса РФ. В удовлетворении требования истцов об истребовании спорных нежилых помещений из чужого незаконного владения ООО "Мир недвижимости" на основании ст.301 Гражданского Кодекса РФ отказано, так как истцы не являются собственниками спорных нежилых помещений.

ООО "Мира" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение изменить в части, признав договор купли-продажи N 010 от 03.10.2005 г., заключенный ООО "Мира" с ООО "Мир недвижимости", недействительным и применить двустороннюю реституцию. Податель жалобы считает, что судом неправомерно отказано в удовлетворении требования о признании недействительным договора купли-продажи N 010 от 03.10.2005 г., так как заключением почерковедческой экспертизы, проведенной в рамках уголовного дела, установлено, что указанный договор подписан не самой Павловой (Кузнецовой) Л.А., а каким-то иным лицом. Податель жалобы полагает указанное обстоятельство достаточным основанием для признания договора купли-продажи N 010 от 03.10.2005 г. недействительным на основании п.2 ст.167 Гражданского Кодекса РФ.

ООО "Мир недвижимости" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором доводы жалобы отклонило, полагая жалобу необоснованной, а решение суда принятым в соответствии с нормами действующего законодательства.

В судебном заседании представитель ООО "Мира" жалобу поддержала, доводы жалобы подтвердила, представитель Предприятия с доводами жалобы согласился, а представители Иванова И.Г. и ООО "Мир недвижимости" возражали против удовлетворения жалобы.

Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства Хане К.Ф. и Управление своих представителей в судебное заседание не направили.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон и обсудив доводы жалобы, апелляционный суд признал жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как правильно установлено судом в решении и подтверждается материалами дела, истцам принадлежат 65 обыкновенных акций Предприятия.

В июне 2005 г. из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц истцам стало известно, что в марте-мае 2005 года общество провело два дополнительных выпуска акций. Поскольку истцы не были извещены о принятых обществом решениях, они обжаловали их в Арбитражный суд. При рассмотрении спора в Арбитражном суде в августе 2005 г. истцам стало известно, что Предприятием и ООО "Мира" заключен договор купли-продажи недвижимого имущества общества, расположенного по адресам:

- Санкт-Петербург, ул. Варшавская, д. 51, корпус 1, лит. А, пом. 16Н, кадастровый номер 78:7548:15:5:1;

- Санкт-Петербург, Большой пр. П.С., д. 33, лит. А, пом. 1Н, кадастровый номер 78:3090:3:9:1, а в октябре 2005 г. ООО "Мира" продало указанные объекты недвижимости ООО "Мир недвижимости".

Право собственности ООО "Мир недвижимости" на спорные объекты зарегистрировано Управлением 17.11.2005г. (Свидетельство серии 78-АА N 520401 и Свидетельство серии 78-АА N 535351).

Полагая указанные сделки ничтожными, истцы обратились с настоящим иском в суд. В обоснование своих требований истцы указали, что подписи под договором N 008/05 от 29.08.2005, а также на справке N 15 от 29.08.2005 и решении единственного частника ООО "Мира" от 26.08.2005 выполнены не генеральным директором ООО "Мира" Павловой (ныне - Кузнецовой) Л.А., а каким-то другим лицом. Данное обстоятельство установлено проведенной в рамках уголовного дела почерковедческой экспертизой (л.д. 5-13, т. 2). Кроме того, истцы ссылаются на незаключенность договора ввиду его подписания неизвестным лицом.

В материалы дела представлены письменные объяснения Павловой (Кузнецовой) Л.А. (л.д. 105, т. 2; л.д. 114, т. 3), которая в судебном заседании 06.06.2007 подтвердила суду, что под представленными письменными объяснениями (л.д. 105, т. 2) стоит ее подпись как генерального директора ООО "Мира". Кроме того, пояснила, что подписывала оспариваемые договоры купли-продажи с ответчиками, справку, акт приема-передачи, дополнительное соглашение к договору N 010 от 03.10.2005, письма о перечислении денежных средств в оплату договора N 008/05 (л.д. 116, т. 2). Копии указанных документов, надлежащим образом заверенные, были представлены суду по его запросу старшим следователем 6-го отдела СЧ по РОПД ГСУ при ГУВД по Санкт-Петербургу и Ленинградской области А.С. Горшковым (л.д. 77-103, т. 3). Оригиналы указанных документов находятся в материалах уголовного дела, расследование которого не закончено.

При принятии решения суд первой инстанции правильно руководствовался ст.168 Гражданского Кодекса РФ, согласно которой сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Договор не может быть признан недействительным (ничтожным) со ссылкой на его незаключенность. Иных доводов в обоснование ничтожности сделок истцы, в нарушение ст.65 Арбитражного процессуального кодекса РФ не представили, в связи с чем у суда не имелось оснований для признания оспариваемых договоров ничтожными сделками.

Судом первой инстанции также правомерно отказано в удовлетворении требования об истребовании спорных нежилых помещений из чужого незаконного владения ООО "Мир недвижимости" на основании статьи 301 Гражданского Кодекса РФ, поскольку истцы не являются собственниками спорных нежилых помещений, а указанная статья предоставляет право виндикации только собственникам имущества. Кроме того, ООО "Мир недвижимости" является добросовестным приобретателем спорных нежилых помещений, так как продавец по договору - ООО "Мира" является зарегистрированным собственником спорных помещений.

На основании представленных в дело доказательств суд правильно установил обстоятельства, свидетельствующие о том, что спорные помещения не выбывали из владения Предприятия помимо его воли, договор купли-продажи N 008/05 от 29.08.2005 с ООО "Мира" был заключен руководителем Предприятия, полномочия которого были надлежащим образом подтверждены. В связи с изложенным не имеется оснований для признания договора N 008/05 от 29.08.2005 ничтожной сделкой и истребования указанных помещений у ООО "Мир недвижимости"

Доводы жалобы с указанием на неправомерный отказ суда в удовлетворении требования о признании недействительным договора купли-продажи N 010 от 03.10.2005 г., со ссылкой на заключение почерковедческой экспертизы, проверен апелляционным судом и отклонен как опровергающийся иными представленными в дело доказательствами (показаниями Павловой (Кузнецовой) Л.А.). Остальные доводы жалобы на законность и обоснованность принятого решения не влияют.

Апелляционный суд согласен с выводами суда, изложенными в решении, оснований для их переоценки не имеется.

Из обжалуемого решения следует, что при его принятии не допущено нарушений норм материального и процессуального права, обстоятельства дела установлены на основании полного исследования доказательств, выводы суда, изложенные в решении, соответствуют установленным обстоятельствам.

При изложенных обстоятельствах оснований для отмены решения и удовлетворения жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.04.2008 г. по делу N А56-10962/2006 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.С. Полубехина

Судьи

Н.А. Мельникова В.В. Черемошкина