Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 сентября 2008 г. N 13АП-6961/2008

г. Санкт-Петербург

02 сентября 2008 г.

Дело N А56-2220/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 сентября 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Полубехиной Н.С.

судей Мельниковой Н.А., Сериковой И.А.

при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи Баймухаметовой А.Р.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6961/2008) "Газпромбанк" ОАО на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.05.2008 г. по делу N А56-2220/2008 (судья А.Е. Филиппов), принятое

по иску "Газпромбанк" ОАО

к 1-ООО" ПЕТРОАВТО", 2-ООО "СЕТЬ ПАССАЖИРСКИХ ПЕРЕВОЗОК"

3-е лицо - Управление Федеральной Регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области

о признании недействительным договора аренды от 18.08.05 N 18/08-05, договора субаренды земельного участка от 18.08.05 N 1/2005 и применении последствий недействительности сделки

при участии:

от истца: представителя по доверенности от 31.01.2008г. Винник А.А.

от ответчиков: 1, 2 - представителя по доверенностям от 28.01.2007 г., 01.05.2008 г. Гавриленко В.А.

от 3-го лица: представителя по доверенности от 20.12.2007 г. Киселевой А.О.

установил:

Открытое акционерное общество "Газпромбанк" (далее - Банк) обратилось в арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "ПЕТРОАВТО" (далее - ООО "ПЕТРОАВТО") и Обществу с ограниченной ответственностью "СЕТЬ ПАССАЖИРСКИХ ПЕРЕВОЗОК" (далее - ООО "СЕТЬ ПАССАЖИРСКИХ ПЕРЕВОЗОК") о признании недействительным договора аренды от 18.08.05 N 18/08-05, договора субаренды земельного участка от 18.08.05 N 1/2005, заключенных между ответчиками, и обязании Управление федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области (далее - Управление) зарегистрировать прекращение прав аренды ООО "СЕТЬ ПАССАЖИРСКИХ ПЕРЕВОЗОК" на переданное по указанным договорам недвижимое имущество.

Решением от 14.05.2008 г. в иске отказано. Суд первой инстанции установил, что спорное имущество было предоставлено залогодателем в аренду с согласия залогодержателя. На основании представленных в дело доказательств суд первой инстанции установил отсутствие оснований для признания недействительными договора аренды от 18.08.05 N 18/08-05 и договора субаренды земельного участка от 18.08.05 N 1/2005.

Банк обратился с апелляционной жалобой, в которой, указав на несоответствие обстоятельствам дела выводов суда, изложенных в решении, просит судебный акт отменить и принять новое решение об удовлетворении иска. Податель жалобы оспаривает вывод суда о наличии полномочий Левина К.Ю. на предоставления согласия на передачу заложенного имущества в аренду и субаренду, указав, что выданная на имя Левина К.Ю. доверенность N Д-01/595 от 28.12.2004 г. не содержала указанных полномочий. Податель жалобы считает, что поскольку согласие Банка на совершение сделок отсутствовало, договоры аренды зданий (сооружений) и договор субаренды являются недействительными на основании ст.168 Гражданского Кодекса РФ.

Участвующие в деле лица отзывы на апелляционную жалобу не представили.

В судебном заседании представитель Банка жалобу поддержал, доводы жалобы подтвердил, а представители ответчиков и 3 лица возражали против удовлетворения жалобы.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон и обсудив доводы жалобы, апелляционный суд признал жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как правильно установлено судом в решении и подтверждается материалами дела, 13.11.2002 Банком и ООО "ПЕТРОАВТО" заключены Кредитный договор N 37/02-810 от 13.11.2002 (далее - Договор N 37/02-810) и Кредитный договор N38/02-810 от 13.11.2002 (далее - Договор N 38/02-810).

В соответствии с условиями договора N 37/02-810 (л.д. 11-16) Банк предоставил ООО "ПЕТРОАВТО" кредит в размере 28 500 000 руб. В качестве обеспечения обязательств ООО "ПЕТРОАВТО" по возврату денежных средств по Договору N 37/02-810 был заключен Договор об ипотеке от 13.11.2002 (л.д. 35-45).

На основании договора N 38/02-810 (л.д. 17-20) банк предоставил ООО "ПЕТРОАВТО" кредит в размере 34 900 000 руб. В качестве обеспечения обязательств ООО "ПЕТРОАВТО" по возврату денежных средств по Договору N 38/02-810 был заключен Договор об ипотеке от 13.11.2002 (л.д. 21-34).

В соответствии с условиями Договора об ипотеке, заключенного в обеспечение обязательств по Договору N 37/02-810, ООО "ПЕТРОАВТО" передал истцу в ипотеку принадлежащие Заемщику на праве собственности недвижимое имущество: 1. Объект недвижимости - нежилое здание лит. Б, именуемое - Административное, площадью 855,0 кв. м., имеющее следующее назначение - нежилое и состав объекта: лит. Б, расположенное в городе Санкт-Петербурге по адресу: улица Седова, дом 10, корпус 2, лит. Б / этажность -1 . кадастровый N 78:7018:12:2. 2. Объект недвижимости - нежилое здание лит. С, именуемое - Склад-гараж, площадью 581,4 кв. м., имеющее следующее назначение - нежилое и состав объекта: лит. С, расположенное в городе Санкт-Петербурге по адресу: улица Седова, дом 10, корпус 2, лит. С /этажность - 1/, кадастровый N 78:7018:12:4. 3. Объект недвижимости - нежилое здание лит. П, именуемое - Гараж, площадью 286,7 кв. м. имеющее следующее назначение - нежилое и состав объекта: лит. П, расположенное в городе Санкт-Петербурге по адресу: улица Седова, дом 10, корпус 2, лит. П /этажность - 1/, кадастровый >о 78:7018:12:5. 4. Объект недвижимости - нежилое здание лит. Т, именуемое - Склад-гараж, площадью 518,1 кв. м., имеющее следующее назначение - нежилое и состав объекта: лит. Т, расположенное в городе Санкт-Петербурге по адресу: улица Седова, дом 10, корпус 2, лит. С /этажность - 1/, кадастровый N 78:7018:12:6.

Также в обеспечение обязательств по Договору N 37/02-810, ООО "ПЕТРОАВТО" передало истцу право аренды земельного участка, на котором расположены указанные выше объекты недвижимости, общей площадью 9 563,0 кв. м., имеющее кадастровый номер 78:7018:12 и назначение - земли поселений, арендуемого ООО "ПЕТРОАВТО" сроком с 29.07.2002 по 19.11.2050 и расположенного в городе Санкт-Петербурге по адресу: ул.Седова, д. 10, корпус 2.

Согласно п.4.2.2. Договора об ипотеке, заключенного в обеспечение обязательств по Договору N 37/02-810 (л.д. - 40), ООО "ПЕТРОАВТО" не вправе сдавать предмет ипотеки в последующую аренду без предварительного письменного согласия банка.

В соответствии с условиями Договора об ипотеке, заключенного в обеспечение обязательств по Договору N 38/02-810, ООО "ПЕТРОАВТО" передало банку в ипотеку принадлежащие ему на праве собственности недвижимое имущество и право аренды, а именно:

1. Объект недвижимости - нежилое здание как объект незавершенного строительства, находящееся по адресу Санкт-Петербург, улица Седова, дом 10, корпус 2, лит.В, кадастровый номер 78:7018:12:59.

2. Право аренды земельного участка, на котором расположен указанный выше объект недвижимости - нежилое здание как объект незавершенного строительства, общей площадью 9 563,0 кв. м., имеющее кадастровый номер 78:7018:12 и назначение - земли поселений, арендуемого ООО "ПЕТРОАВТО" сроком с 29.07.2002 по 19.11.2050 и расположенного в городе Санкт-Петербурге по адресу: улица Седова, дом 10, корпус 2, лит. Б.

Согласно п.4.2.2. Договора об ипотеке, заключенного в обеспечение обязательств по Договору N 38/02-810 (л.д.25), ООО "ПЕТРОАВТО" не вправе сдавать Предмет ипотеки в последующую аренду без предварительного письменного согласия банка.

18.08.2005 г. ООО "ПЕТРОАВТО" и ООО "СЕТЬ ПАССАЖИРСКИХ ПЕРЕВОЗОК" заключили Договор аренды зданий (сооружений) N 18/08-05 (л.д. 46-50), в соответствии с которым ООО "ПЕТРОАВТО" передало, а ООО "СЕТЬ ПАССАЖИРСКИХ ПЕРЕВОЗОК" приняло в аренду следующие здания:

- Административное здание, кадастровый номер 78:7018:12:2, местонахождение г. Санкт-Петербург, ул. Седова, дом 10, корпус 2, лит. Б, площадью 855,0 кв. м. - Гараж, кадастровый номер 78:7018:12:5, местонахождение г. Санкт-Петербург, ул. Седова, дом 10, корпус 2, лит. П, площадь 286,7 кв. м. - Склад-гараж, кадастровый номер 78:7018:12:4, местонахождение г. Санкт-Петербург, ул. Седова, дом 10, корпус 2, лит. С, площадь 381,4 кв. м. - Склад-гараж, кадастровый номер 78:7018:12:6, местонахождение г. Санкт-Петербург, ул. Седова, дом 10, корпус 2, лит. С, площадью 318,1 кв. м. 18.08.2005 г. ООО "ПЕТРОАВТО" и ООО "СЕТЬ ПАССАЖИРСКИХ ПЕРЕВОЗОК" заключили Договор субаренды земельного участка N 1/2005 (л.д.51-54), в соответствии с которым ООО "ПЕТРОАВТО" передал, а ООО "СЕТЬ ПАССАЖИРСКИХ ПЕРЕВОЗОК" приняло в срочное возмездное пользование земельный участок, кадастровый номер 78:7018:12, находящийся по адресу г. Санкт-Петербург, ул. Седова, дом 10, корпус 2, литер Б площадью 9563,0 кв. м.

Таким образом, на основании договора аренды зданий (сооружений) N 18/08-05 и договора субаренды земельного участка N1/2005 ООО "ПЕТРОАВТО" передало ООО "СЕТЬ ПАССАЖИРСКИХ ПЕРЕВОЗОК" предмет ипотеки, заложенный по Договорам об ипотеке, заключенным в обеспечение обязательств по Договору N37/02-810 и по Договору N38/02-810.

Право аренды ООО "СЕТЬ ПАССАЖИРСКИХ ПЕРЕВОЗОК" по Договору аренды зданий сооружений N 18/08-05 от 18.08.2005 и право аренды (субаренды) ООО "СЕТЬ ПАССАЖИРСКИХ ПЕРЕВОЗОК" по Договору субаренды земельного участка N 1/2005 от 18.08.2005 было зарегистрировано Управлением.

Истец обратился с требованием о признании недействительными договора аренды от 18.08.05 N 18/08-05 и договора субаренды земельного участка от 18.08.05 N 1/2005, заключенных между ООО "ПЕТРОАВТО" и ООО "СЕТЬ ПАССАЖИРСКИХ ПЕРЕВОЗОК", и применении последствий недействительности сделки в виде обязания Управления зарегистрировать прекращение права аренды и права субаренды. В обоснование заявленных требований истец указал, что согласно п.4.2.2. Договора об ипотеке, заключенного в обеспечение обязательств по Договору N37/02-810, ООО "ПЕТРОАВТО" не вправе сдавать Предмет ипотеки в последующую аренду без предварительного письменного согласия банка. Истец полагает, что в нарушение указанного условия его согласие на передачу предмета ипотеки в последующую аренду получено не было.

При принятии решения суд первой инстанции правильно руководствовался положениями ст.40 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)", согласно которой если иное не предусмотрено федеральным законом или договором об ипотеке, залогодатель вправе без согласия залогодержателя сдавать заложенное имущество в аренду, передавать его во временное безвозмездное пользование и по соглашению с другим лицом предоставлять последнему право ограниченного пользования этим имуществом (сервитут) при условиях, что срок, на который имущество предоставляется в пользование, не превышает срока обеспеченного ипотекой обязательства, и имущество предоставляется в пользование для целей, соответствующих назначению имущества.

В случае обращения залогодержателем взыскания на заложенное имущество по основаниям, предусмотренным федеральным законом или договором об ипотеке, все права аренды и иные права пользования этим имуществом, предоставленные залогодателем третьим лицам без согласия залогодержателя после заключения договора об ипотеке, прекращаются с момента вступления в законную силу решения суда об обращении взыскания на имущество, а если требования залогодержателя удовлетворяются без обращения в суд - с момента нотариального удостоверения соглашения между залогодателем и залогодержателем об обращении взыскания в соответствии со статьей 55 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)".

Заложенное имущество может быть предоставлено залогодателем в пользование третьим лицам на срок, превышающий срок обеспеченного ипотекой обязательства, либо для целей, не соответствующих назначению имущества, лишь с согласия залогодержателя. В случае выдачи закладной предоставление на этих условиях третьим лицам права пользования заложенным имуществом допускается, если право залогодателя на это предусмотрено в закладной. Предоставление залогодателем заложенного имущества в пользование другому лицу не освобождает залогодателя от исполнения обязанностей по договору об ипотеке, если этим договором не предусмотрено иное.

По материалам дела судом установлено, что письмом от 01.08.2005 N 25-3/11 (далее - письмо N 25-3/11) заместитель Председателя Правления банка Левин К.Ю. сообщил ООО "СЕТЬ ПАССАЖИРСКИХ ПЕРЕВОЗОК" об отсутствии возражений против передачи ООО "ПЕТРОАВТО" заложенного по договорам об ипотеке от 13.11.2002 недвижимого имущества и прав на аренду земельного участка в аренду и субаренду ООО "СЕТЬ ПАССАЖИРСКИХ ПЕРЕВОЗОК".

Направляя указанное письмо, Левин К.Ю. действовал на основании доверенности N Д-01/595 от 28.12.2004 (л.д. 109). Указанной доверенностью Левину К.Ю. было предоставлено право на подписание договоров по основной деятельности в пределах суммы, эквивалентной 30 млн. долларов США по каждой сделке, включая договор залога (в том числе ипотеки). Доверенностью N Д-01/595 от 28.12.2004 предусмотрены полномочия Левина К.Ю. подписывать иные документы, связанные с вышеперечисленными полномочиями, и совершать все необходимые для их реализации действия.

Судом дана правильная оценка письму N 25-3/11, признавшим, что оно является документом, связанным с Договором об ипотеке, заключенным в обеспечение обязательств по Договору N 37/02-810, поскольку п.4.2.2 Договора об ипотеке предусмотрена возможность дачи согласия на передачу предмета ипотеки в последующую аренду при наличии письменного согласия банка, а также в связи с тем, что в письме N 25-3/11 имеется ссылка на договоры ипотеки от 13.11.2002. Пункт 4.2.2 Договора об ипотеке предусматривает наличие письменного согласия банка, следовательно, подписание письма N25-3/11 является реализацией полномочия по подписанию документов, связанных с полномочиями, предоставленными Левину К.Ю. доверенностью N Д-01/595 от 28.12.2004, а именно подписанием договора об ипотеке. На основании изложенного суд пришел к правильному выводу о наличии у Левина К.Ю. полномочий на дачу согласия на передачу предмета ипотеки в последующую аренду.

Апелляционный суд согласен с выводами суда, изложенными в решении, оснований для их переоценки не имеется. Доводы жалобы об отсутствии указанных полномочий проверены апелляционным судом и отклонены как не влияющие на правильность выводов суда.

В связи с тем, что заложенное имущество было предоставлено залогодателем в аренду с согласия залогодержателя, оснований для признания недействительными договора аренды от 18.08.05 N 18/08-05 и договора субаренды земельного участка от 18.08.05 N 1/2005 не имелось.

Из обжалуемого решения следует, что при его принятии не допущено нарушений норм материального и процессуального права, обстоятельства дела установлены на основании полного исследовании доказательств, выводы суда, изложенные в решении, соответствуют установленным обстоятельствам.

При изложенных обстоятельствах оснований для отмены решения и удовлетворения жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.05.2008 г. по делу N А56-2220/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.С. Полубехина

Судьи

Н.А. Мельникова

И.А. Серикова