Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 сентября 2008 г. N 13АП-7208/2008

г. Санкт-Петербург

15 сентября 2008 г.

Дело N А56-40464/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 сентября 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Гафиатуллиной Т.С.

судей Копыловой Л.С., Зайцевой Е.К.

при ведении протокола судебного заседания: Ворцман Е.Г.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7208/2008) Шорниковой Надежды Александровны

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2008 по делу N А56-40464/2007 (судья Дашковская С.А.), принятое

по иску Шорниковой Надежды Александровны

к ООО "Наталья"

3-и лица: Смирнова Наталья Алексеевна, Воронова Нелли Пантелеевна, Смирнов Алексей Юрьевич, Межрайонная инспекция ФНС N 15 по Санкт-Петербургу

о признании увеличения уставного капитала несостоявшимся

при участии:

от истца: представителя Рудакова Д.С. (доверенность от 18.12.2007)

от ответчика: представителя Ерпулева Е.А. (доверенность от 05.04.2008)

от 3-х лиц:

1. Смирновой Н.А. (паспорт), представителя Радионовской Ю.И. (доверенность от 04.09.2008)

2. Вороновой Н.П. (паспорт)

3. представитель не явился (извещен)

4. представитель не явился (извещен)

установил:

Участник ООО "Наталья" (далее - Общество) Шорникова Надежда Александровна (далее - Шорникова Н.А., истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "Наталья" о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала Общества до 170 350 руб. за счет дополнительного вклада участника Смирнова А.Ю. на основании решений общих собраний участников Общества от 24.10.2004, 02.11.2004 и об обязании Общества вернуть его участнику Смирнову А.Ю. внесенный им дополнительный вклад в уставный капитал в размере 100 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Смирнова Н.А., Воронова Н.П., Смирнов А.Ю.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.04.2008 по ходатайству истца к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечена Межрайонная Инспекция ФНС России N 15 по Санкт-Петербургу.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2008 исковые требования Шорниковой Н.А оставлены без удовлетворения. Отказывая в удовлетворении иска, арбитражный суд указал, что истцом не обоснована необходимость признания несостоявшимся увеличение уставного капитала Общества и установления обязанности Общества по возврату вклада. Шорниковой Н.А. также не указано, какие права, принадлежащие ей как участнику Общества, могут быть восстановлены в случае удовлетворения предъявленного иска с учетом того, что решение о государственной регистрации изменений, внесенных в устав Общества в связи с увеличением уставного капитала, не признано недействительным в установленном законом порядке .

Не согласившись с выводами указанного судебного акта, истец обратился в арбитражный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2008 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению истца, судом первой инстанции не правильно истолкован закон - статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации. Податель жалобы полагает, что увеличение уставного капитала и связанное с этим уменьшение размера его доли нарушает одно из основных прав истца - право на участие в распределение прибыли, в также право истца на владение долей в уставном капитале ООО "Наталья" в размере 7,5 %.

В судебном заседании участвующие в деле лица поддержали доводы апелляционной жалобы.

Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства Смирнов А.Ю. и Межрайонная инспекция N 15 по Санкт-Петербургу своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, рассмотрение апелляционной жалобы начато в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Согласно учредительным документам Общества Шорникова Н.А., Смирнова Н.А., Воронова Н.П., Смирнов А.Ю. являются участниками ООО "Наталья". 24.10.2004 общим собранием участников Общества одобрено заявление участника Общества Смирнова А.Ю. о внесении дополнительного вклада в уставный капитал, установлен срок внесения дополнительного вклада - шесть месяцев, а также принято решение об увеличении уставного капитала Общества на сумму вклада Смирнова А.Ю. - 100 000 руб. (до 170 350 руб.) и об определении номинальной стоимости принадлежащей Смирнову А.Ю. доли в уставном капитале Общества в размере 101 407 руб. в случае своевременного внесения указанного вклада.

01.11.2004 Смирновым А.Ю. указанная сумма вклада внесена на расчетный счет общества.

Решением общего собрания участников от 02.11.2004 в устав Общества внесены изменения, связанные с увеличением уставного капитала и изменением размера долей участников, которые 17.11.2004 зарегистрированы Инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Фрунзенскому району Санкт-Петербурга.

Полагая, что увеличение уставного капитала Общества осуществлено с существенными нарушениями требований статей 12, 19 и 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон), Шорникова Н.А обратилась в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Судебным актом Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.04.2008 по делу N А56-50938/2006, имеющим преюдициальное значение для настоящего спора, установлено, что решения на собраниях от 24.10.2004, 02.11.2004 участников ООО "Наталья" приняты без участия истца и без надлежащего уведомления Смирновой Н.А., Вороновой Н.П., Шорниковой Н.А. о месте и времени проведения собраний.

Принятие решения об увеличении уставного капитала и утверждении итогов внесения дополнительных вкладов при условии внесения дополнительного вклада одним из участников Общества фактически означает увеличение уставного капитала Общества за счет внесения дополнительного вклада отдельным участником, что в соответствии с пунктом 2 статьи 19 Закона требует единогласного решения всех участников Общества, которого в данном случае не имелось.

На основании изложенного арбитражный суд по делу N А56-50938/2006 пришел к выводу, что сделка по увеличению уставного капитала ООО "Наталья" за счет дополнительного вклада Смирнова А.Ю. является ничтожной, применил последствия недействительности сделки в виде признания несостоявшимся увеличения уставного капитала ООО "Наталья".

Арбитражный суд апелляционной инстанции считает данный вывод не совсем верным.

Поскольку сделка по увеличению уставного капитала носит оспоримый характер, нельзя говорить о применении последствий ничтожной сделки.

Вместе с тем, в силу статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

С учетом изложенного, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о необходимости удовлетворения апелляционной жалобы, удовлетворения искового требования Шорниковой Н.А. в части признания несостоявшимся увеличения уставного капитала ООО "Наталья" до 170 350 руб. за счет дополнительного вклада участника Смирнова А.Ю.

Что касается требования истца об обязанности ООО "Наталья" вернуть Смирнову А.Ю. внесенный им дополнительный вклад в уставный капитал Общества, то оно выходит за пределы защиты прав и охраняемых законом интересов истца, поскольку представляет собой защиту прав другого лица.

Кроме того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.04.2008 по делу N А56-50938/2006 по требованию другого участника Общества Смирнову А.Ю. возвращен внесенный им дополнительный вклад в сумме 100 000 руб. Во избежании двойного взыскания с Общества указанной суммы, арбитражный суд апелляционной инстанции оставляет оспариваемое решение в части отказа в удовлетворении требования Шорниковой Н.А. о возврате участнику Общества Смирнову А.Ю. внесенного в уставной капитал вклада в сумме 100 000 руб. без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2008 по делу N А56-40464/2007 отменить.

Вынести новый судебный акт.

Признать несостоявшимся увеличение уставного капитала ООО "Наталья" до 170 350 руб. за счет дополнительного вклада участника Смирнова А.Ю. на основании решений общих собраний участников Общества от 24.10.2004, 02.11.2004.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с ООО "Наталья" в пользу Шорниковой Надежды Александровны 3000 руб. расходов по государственной пошлине по иску и апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Т.С. Гафиатуллина

Судьи

Л.С. Копылова Е.К. Зайцева