Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 сентября 2008 г. N 13АП-6425/2008

г. Санкт-Петербург

15 сентября 2008 г.

Дело N А56-6324/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 сентября 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Жиляевой Е.В., Гафиатуллиной Т.С.

при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи Карпенко А.О.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6425/2008) Бубновой И.В.

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.05.2008г. по делу N А56-6324/2008 (судья Маркин С.Ф.), принятое

по иску Бубновой Ирины Владимировны

к 1 - Нотариусу Григорьевой Анне Валентиновне, 2 - Доверительному управляющему Крузе Алексею Александровичу

о признании договора недействительным

при участии:

от истца: И.В. Бубнова, представитель И.Б. Фролов по доверенности от 07.04.08 г.

от ответчика: 1. - не явился; 2. - представитель В.А. Александров по доверенности от 24.03.08 г.

установил:

Бубнова Ирина Владимировна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к нотариусу Григорьевой Анне Валентиновне и доверительному управляющему Крузе Алексею Александровичу о признании недействительным договора доверительного управления долей уставного капитала ООО "ИнтерВэй", ссылаясь в обоснование своего требования на то, что наследниками не было получено предусмотренное пунктом 6.7 Устава ООО "ИнтерВэй" согласие другого участника общества на переход к наследникам умершего участника доли в уставном капитале Общества, наследники к истцу за получением такого согласия не обращались, в связи с чем у нотариуса отсутствовали основания для заключения оспариваемого договора.

Решением арбитражного суда от 23.05.08 г. в иске отказано.

Бубнова И.В., не согласившись с решением суда, подала апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, удовлетворить исковые требования, мотивируя жалобу неправильным применением судом норм материального права, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и неполным выяснением судом обстоятельств дела.

Учитывая, что в соответствии с частью 2 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса РФ в связи с занятостью судьи Копыловой Л.С. в другом судебном процессе изменен состав суда, рассматривающий апелляционную жалобу по настоящему делу, на председательствующий - Зайцева Е.К., судьи - Жиляева Е.В. и Гафиатуллина Т.С., о чем в материалах дела имеется соответствующее распоряжение, рассмотрение апелляционной жалобы начато сначала.

В настоящее судебное заседание явились истец и представитель доверительного управляющего Крузе А.А. Нотариус Григорьева А.В. в судебное заседание не явилась, о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещена надлежащим образом, в связи с чем в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ апелляционная жалоба рассмотрена в ее отсутствие.

Ответчики отзывов на апелляционную жалобу не представили.

Истец настаивает на удовлетворении апелляционной жалобы, ссылаясь в обоснование своих требований на абзацы 1 и 4 пункта 7 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и часть 6 статьи 93 Гражданского кодекса РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "ИнтерВэй" зарегистрировано МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу 06.09.2006г. Участниками ООО "ИнтерВэй" в соответствии с его Уставом являлись Корнилов Сергей Андреевич (60% доли уставного капитала) и Бубнова Ирина Владимировна (40% доли в уставном капитале).

23.09.2007 участник общества Корнилов С.А. скончался. Наследники умершего обратились к нотариусу Санкт-Петербургского нотариального округа Григорьевой Анне Валентиновне с заявлением о принятии наследства.

17.10.2007 между нотариусом Григорьевой Анной Валентиновной - учредитель управления и Крузе Алексеем Александровичем - доверительный управляющий был заключен договор доверительного управления имуществом - 60% долей уставного капитала ООО "ИнтерВэй", номинальной стоимостью 6.000руб., принадлежавшим наследодателю Корнилову С.А.

В соответствии с пунктом 2 указанного договора доверительный управляющий обязуется осуществлять управление указанными 60% долей уставного капитала в интересах наследников по закону Корниловой А.П. и Крузе О.С. Пунктом 4 договора предусмотрено, что доверительный управляющий вправе совершать в отношении названных 60% долей уставного капитала юридические и фактические действия, не противоречащие законодательству, указывая при этом, что он действует в качестве такого управляющего.

Срок действия договора установлен с 17.10.2007 до момента получения Свидетельства о праве на наследство по закону наследниками Корнилова С.А.

Считая, что договор доверительного управления долей уставного капитала заключен нотариусом с нарушением действующего законодательства, истец обратился с настоящим иском в суд о признании договора недействительным.

Поддерживая доводы апелляционной жалобы, истец обратил внимание апелляционного суда на те обстоятельства, что в соответствии с пунктом 6 статьи 93 Гражданского кодекса РФ и абзацами 1 и 3 пункта 7 статьи 21 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если учредительными документами не предусмотрено, что такой переход допускается с согласия остальных участников общества. Пунктом же 6.7 Устава ООО "ИнтерВэй" установлено, что доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, только с согласия остальных участников Общества, а такого согласия не было дано истцом.

Данные доводы истца суд первой инстанции счел несостоятельными и в удовлетворении исковых требований отказал.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при принятии решения обоснованно исходил из следующего.

Наследство (наследственное имущество) представляет собой имущество, принадлежащее умершему гражданину, которое может перейти к другим лицам в порядке наследственного правопреемства.

В данном случае имуществом умершего гражданина Корнилова С.А. является его доля в уставном капитале ООО "ИнтерВэй".

В соответствии со статьей 1173 Гражданского кодекса Российской Федерации, если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное), нотариус в соответствии со статьей 1026 настоящего Кодекса в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом. Данной нормой законодатель определил, какое имущество требует охраны и управления и конкретно указал, что в его состав входит, в том числе, и доля в уставном капитале общества, а также указал на конкретные действия нотариуса при наличии такого имущества - заключение договора доверительного управления имуществом.

Указанная выше норма Гражданского кодекса РФ напрямую корреспондируется с нормой абзаца 4 пункта 7 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", которой предусмотрено, что до принятия наследником умершего участника общества наследства права умершего участника общества осуществляются, а его обязанности исполняются лицом, указанным в завещании, а при отсутствии такого лица управляющим, назначенным нотариусом.

Поэтому договор доверительного управления имуществом заключается до момента выдачи наследникам свидетельства о праве на наследование по закону.

Принятием наследства является принятие мер, направленных на получение в собственность наследственного имущества.

Согласно абзацу 3 пункта 7 статьи 21 указанного выше Закона уставом общества может быть предусмотрено, что переход и распределение доли, допускаются только с согласия остальных участников общества.

В пункте 6.7 устава ООО "ИнтерВэй" предусмотрено, что доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, только с согласия остальных участников. Истец указала, что такого согласия со своей стороны не давала, но получение такого согласия еще и не требовалось. Поскольку наследники умершего еще не вступили в права наследования.

Таким образом, если участниками общества, в данном случае, истцом Бубновой И.В., в последующем не будет дано согласие на наследование доли в уставном капитале умершего гражданина - участника общества в случаях, когда такое согласие в соответствии с уставом общества необходимо, предметом наследования будет являться только действительная стоимость доли в уставном капитале умершего участника общества.

При таких обстоятельствах, вступая в наследство, наследники лишь приобретут право на долю в обществе, но не приобретут статус его участников.

Однако данное обстоятельство после смерти участника общества и до вступления наследников в права наследования не исключает необходимости заключения в отношении указанного выше имущества договора доверительного управления.

С учетом изложенного заключенная сделка доверительного управления имуществом соответствует требованиям действующего законодательства и является действительной. Те обстоятельства, на которых настаивает истец, как на основаниях своего требования, правомерно не признаны судом первой инстанции в качестве оснований недействительности сделки.

Вместе с тем по позиции истца и его представителя, изложенной в судебном заседании, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что истец считает неправомерными действия доверительного управляющего по участию в управлении деятельностью общества. Однако такие обстоятельства не могут быть приняты в качестве оснований недействительности совершенной сделки, а могут быть предметом рассмотрения по другому исковому производству.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269 и статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.05.2008г. по делу N А56-6324/2008 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Бубновой И.В. - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Е.В. Жиляева Т.С. Гафиатуллина