Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 октября 2008 г. N 13АП-7219/2008

г. Санкт-Петербург

07 октября 2008 г.

Дело N А56-6018/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 октября 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кашиной Т.А.

судей Горшелева В.В., Зайцевой Е.К.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Желубовской В.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7219/2008) (заявление) МИФНС России N 3 по Ленинградской области на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.05.2008 по делу N А56-6018/2008 (судья Маркин С.Ф.), принятое

по иску (заявлению) Межрайонной ИФНС России N 3 по Ленинградской области

к ООО "Стура Транспорт", ООО "АС Логистикс", ОАО "Российские железные дороги"

о признании договора недействительным

при участии:

от истца (заявителя): Жигаловой А.Ю., доверенность от 21.01.2008 N 35, Неволиной Т.Н., доверенность от 26.02.2008 N 190, Вахрушевой О.В., доверенность от 29.07.2008 N 674

от ответчика (должника): 1.Стогова А.Г., доверенность от 21.07.2008 б/н 2. не яв., извещен 3. Горошенко И.О., доверенность от 21.12.2007 N НЮ-10/1153

установил:

Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы N 3 по Ленинградской области (далее - истец, МИФНС, налоговый орган) обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Стура Транспорт" (далее - ответчик - 1), обществу с ограниченной ответственностью "АС Логистикс" (далее - ответчик - 2), открытому акционерному обществу "Российские железные дороги" о признании недействительными договора N 2/2 от 19.01.2006 купли-продажи грузовых вагонов открытого акционерного общества "Российские железные дороги" (далее - Дорога, ОАО "РЖД", ответчик - 3) и договора от 30.01.2006 N ЫЕ-30/01 и применении последствий его недействительности.

Решением от 26.05.2008 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец обжаловал решение в апелляционном порядке, ссылаясь в жалобе на то, что решение принято с неправильным применением норм материального права, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Податель жалобы просит отменить обжалуемое решение и принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении исковых требований.

В заседании суда апелляционной инстанции податель жалобы поддержал ее доводы. Настаивая на отмене решения, ответчики 1,3 возражали против удовлетворения жалобы, считая решение законным и обоснованным. Ответчик -2 , извещенный надлежащим образом о дате судебного разбирательства. Своего представителя в заседание суда не направил. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в его отсутствие.

При проверке в апелляционном порядке законности и обоснованности решения суд не установил оснований для отмены решения.

Из материалов дела усматривается следующее.

По итогам проведенного открытого конкурса между ОАО "РЖД" (продавец) и ответчиком -2 (покупатель) 19.01.2006 был заключен договор N 2/2 купли-продажи грузовых вагонов ОАО "РЖД". Общая цена договора, в соответствии с которым продавец передал в собственность покупателю 320 вагонов с неистекшими нормативными сроками службы, составила 59552000 руб., в том числе - НДС в сумме 9084203 руб. 40 коп.

ООО "АС Логистикс" (продавец) заключило 30.01.2006 с ООО "Стура Транспорт" (покупатель) договор N ST-30/01, в соответствии с которым продало покупателю бывшие в употреблении железнодорожные платформы с неистекшими нормативными сроками службы, приобретенные у Дороги, в количестве до 317 штук.

В соответствии с условиями договора, после передачи платформ в собственность покупателя, продавец обязался выполнить работы по полной комплектации и капитальному ремонту платформ.

Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании названных договоров недействительными по основаниям статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом, по мнению истца, договор N 2/2 от 19.01.2006г. является мнимой сделкой, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, поскольку ответчик-1 при заключении договора с железной дорогой не оплатил товар, не принял по акту каждый вагон, не доказал факт исключения вагонов из АКБ ПВ ГВЦ ОАО "РЖД" и ИВЦ дороги.

Договор N SТ -30/01 от 30.10.2006г., по мнению истца, является притворной сделкой, совершенной с целью прикрыть другую сделку - агентский договор, заключенный для незаконного возмещения денежный средств из федерального бюджета, поскольку ответчик-2 при заключении договора с ответчиком -1 на обладал правом собственности на железнодорожные платформы, не вступил в фактическое владение указанным товаром, оплаты по договору не производил (оплата произведена за ООО "АС Логистик" ООО "Стура транспорт").

Суд первой инстанции при рассмотрения дела пришел к выводу об отсутствии оснований для признания недействительными как договора от 19.01.2006, так и договора от 30.01.2006. Исковые требования МИФНС суд первой инстанции посчитал недоказанными. Апелляционный суд соглашается с этими выводами.

Апелляционная жалоба и приобщенное по ходатайству истца дополнение к апелляционной жалобе представляют собой ряд риторических вопросов, которые истец задает суду, требуя от него ответов ( как мог ответчик-2 стать победителем конкурса, почему ответчик -1 не принимал участие в конкурсе; почему, как, каким образом такая солидная организация как ОАО "РЖД" допустило к участию в конкурсе организации, которые участвовали в конкурсе (при этом истцом оценивается финансово-хозяйственная деятельность двух участников конкурса, не являющихся сторонами настоящего дела), почему ООО "Стура Транспорт" не принимало участия в конкурсе, ведь эта организация однозначно выиграла бы конкурс и т.д.).

Между тем действующим Арбитражным процессуальным кодексом не предусмотрена возможность какой-либо из сторон, участвующих в деле, задавать суду вопросы и требовать на них ответов. Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлена обязанность каждого из участвующих в деле лиц представить суду доказательства, подтверждающие доводы и возражения стороны.

Истец не представил документальных доказательств, подтверждающих обоснованность исковых требований, а все рассуждения о проведенном с нарушениями конкурсе не могут быть приняты во внимание, поскольку оценка действительности конкурса не является предметом рассмотрения настоящего дела, так же, как и оценка финансово-хозяйственной деятельности сторонних организаций.

Обосновывая довод о незаконности решения истец ссылается на статью 431 Гражданского кодекса Российской Федерации: при толковании условий договора суд принимает во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений; буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Между тем, условия договоров N 2/2 от 19.01.2006 и ST-30/01 от 30.01.2006 сформулированы ясно и однозначно, фактические обстоятельства исполнения договоров свидетельствуют о направленности волеизъявления сторон на заключение указанных договоров, с теми правовыми последствиями, которые характерны именно для данных договоров и соответствуют действующему законодательству.

По договору N 2/2 от 19.01.2006 купли-продажи между ОАО "РЖД" и ООО "АС Логистикс" право собственности на вагоны перешло к покупателю в установленном законом порядке (статья 454 Гражданского кодекса Российской Федерации). Передача вагонов осуществлялась на железнодорожных путях филиала Дороги - Эксплуатационного вагонного депо Батайск Северо-Кавказской жд, были составлены и подписаны сторонами 21.02.2006 акты приема-передачи каждого вагона с баланса на баланс формы ВУ-70, оплата за вагоны произведена покупателем в порядке статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (третьим лицом в порядке зачета денежных средств), исключение вагонов из АБД ПВ ГВЦ ОАО "РЖД" и ИВЦ произведено в установленном порядке 09.03.2006, о чем свидетельствуют отметки на актах ВУ-70. Действительность зачета как односторонней сделки истцом не оспаривалась.

Договор ST-30/01 от 30.01.2006, заключенный между ответчиками 1 и 2, является смешанным договором, так как содержит как признаки договора купли-продажи и договора подряда, что в соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации не противоречит действующему законодательству. Из материалов дела следует, что договор был исполнен сторонами в обоих частях в соответствии с условиями договора и законодательством Российской Федерации, что привело к возникновению правовых последствий, которые стороны действительно имели в виду: переход права собственности на вагоны от одного собственника к другому (подтверждается актом приема-передачи вагонов); оплата цены договора согласованным сторонами способом, не противоречащим действующему законодательству (зачет денежных средств); выполнение ремонтных работ в установленном порядке (акты приема-передачи вагонов в ремонт и из ремонта); выплата вознаграждения согласованным сторонами способом, не противоречащим действующему законодательству(оплата непосредственно в адрес субподрядчиков, выполнявших работы).

Из материалов дела следует, что документальные доказательства, подтверждающие данные обстоятельства, представлялись ответчиками суду первой инстанции для обозрения.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения. Поскольку оспариваемая сделка реально исполнена, товар передан истцу, который его оплатил, отсутствуют основания для применения п.1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Признаком притворности сделки в силу п. 2 ст. 170 ГК РФ является отсутствие у сторон волеизъявления на исполнение заключенной сделки и намерения фактически исполнить прикрываемую сделку.

Требование истца о признании сделки ST-30/01 от 30.01.2006 недействительной на основании части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (притворная сделка) не подтверждено документальными доказательствами того, что ответчики 1 и 2, заключая указанный договор, имели в виду другую сделку. Сделка не является притворной, поскольку не подпадает под основания, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При указанных обстоятельствах выводы суда первой инстанции о недоказанности исковых требований являются обоснованными.

При вынесении обжалуемого решения судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, в связи с чем основания для отмены решения отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.05.2008 по делу N А56-6018/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Т.А. Кашина

Судьи

В.В. Горшелев Е.К. Зайцева