Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 октября 2008 г. N 13АП-1258/2007

г. Санкт-Петербург

08 октября 2008 г.

Дело N А21-7188/2006

Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 октября 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Поповой Н.М.

судей Горшелева В.В., Кашиной Т.А.

при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи Сибиряковой И.О.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6255/2008) Козловой Раисы Ивановны на решение Арбитражного суда Калининградской области от 21.04.2008 года по делу N А21-7188/2006 (судья Мельник И.А.), принятое

по иску Козловой Раисы Ивановны

к ООО "Синтез"

3-е лицо Управление Федеральной регистрационной службы по Калининградской области

о государственной регистрации перехода права собственности и по встречному исковому заявлению ООО "Синтез" о признании недействительным договора.

при участии:

от истца: представитель Раковец А.С. по доверенности от 12.03.2007 года

от ответчика: представитель Склярова О.В. по доверенности от 28.01.2008 года

от 3-го лица: не явился, извещен

установил:

Козлова Раиса Ивановна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Синтез" (далее - Общество), Управлению Федеральной регистрационной службы по Калининградской области (далее - УРФС по Калининградской области) о государственной регистрации перехода права на долю 9/10 в праве собственности на двухэтажное здание компрессной литер К общей площадью 268,9 кв.м. и одноэтажное здание проходной литер Н общей площадью 8,3 кв.м., расположенные по адресу: г. Калининград, Московский проспект, дом 182, на основании заключенного между сторонами договора купли-продажи от 12.10.2006г., о признании права собственности на указанные объекты.

ООО "Синтез" обратилось со встречным исковым заявлением о признании недействительным договора купли-продажи N 7/7/1109 от 12.10.2006г., заключенного с Козловой Р.И.

Решением суда от 21.04.2008г. отказано в удовлетворении требований истца о государственной регистрации перехода права собственности от ООО "Синтез" на 9/10 долей в вышеуказанных объектах недвижимости, в остальной части в удовлетворении требований Козловой Р.И. и требований ООО "Синтез" по встречному иску производство по делу прекращено.

Истец, не согласившись с решением суда в части отказа в удовлетворении требований Козловой Р.И., подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований Козловой Р.И. По мнению подателя жалобы:

- сделка от имени Общества заключена лицом, обладающим надлежащими полномочиями, подтвержденными доверенностью, выданной директором Белым Р.Н. гражданину Козлову А.П. 12.07.2006г. На дату совершения оспариваемой сделки налоговый орган о назначении нового директора уведомлен не был и соответствующая регистрация произведена не была, в связи с чем и в силу статьи 19 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц" изменения, связанные с назначением нового директора, не приобрели для третьих лиц законную силу;

- спорная сделка не является крупной, поскольку в соответствии со статьей 13 Устава Общества относится к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, а также получила одобрение единственного участника Общества Белого Р.Н. путем выдачи доверенности Козлову А.П. на ее осуществление;

- выводы суда о несогласовании цены договора и неисполнении сделки сторонами не соответствуют материалам дела.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал по жалобе по основаниям, изложенным в отзыве.

УРФС по Калининградской области, извещенное о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, представителя не направило. Апелляционная жалоба рассмотрена по существу на основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ в отсутствие указанного представителя.

Законность и обоснованность решения от 21.04.2008г. проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 12.10.2006г. между ООО "Синтез" (продавцом) и Козловой Р.И. (покупателем) заключен договор N 7/7/1109 купли-продажи доли в размере 9/10 в праве собственности на недвижимое имущество в двухэтажном задании компрессорной литер К общей площадью 268,9 кв.м. и одноэтажном здании проходной литер Н общей площадью 8.3 кв.м., расположенных по адресу: город Калининград, Московский проспект, 182, по цене 54.500 руб. От имени Общества договор подписан Козловым А.П., действующим на основании доверенности, выданной директором Общества Белым Р.П. 12.07.2006г.

08.11.2006г. Козлова Р.И. обратилась в УФРС по Калининградской области для оформления перехода права собственности на объекты недвижимости, указанные в договоре от 12.10.2006г.

14.11.2006г. ООО "Синтез" направило в адрес УФРС по Калининградской области заявление о прекращении государственной регистрации и возврате документов.

УФРС по Калининградской области 15.11.2006г. вынесено уведомление о приостановлении государственной регистрации прав на недвижимое имущество и направлено в установленном порядке истцу.

Ссылаясь на выполнение в полном объеме своих обязательств по договору, передачу недвижимого имущества по акту приема-передачи, и уклонение Общества от государственной регистрации сделки, Козлова Р.И. обратилась в суд с настоящим иском.

Встречные исковые требования о признании недействительным договора купли-продажи N 7/7/1109 Общество обосновало тем, что сделка со стороны ООО "Синтез" совершена неуполномоченным лицом, является крупной и заключена в нарушение статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при отсутствии одобрения (согласия) со стороны единственного учредителя Общества.

Изучив материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, апелляционный суд не установил оснований для отмены обжалуемого решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Согласно статье 13 Устава Общества к предмету его деятельности в целях получения прибыли относятся операции с недвижимым имуществом, в том числе, покупка, подготовка к продаже и продажа недвижимого имущества.

Как следует из представленной в материалы дела бухгалтерской документации за 9 месяцев и 12 месяцев 2006 г. Общество не осуществляло иной хозяйственной деятельности, кроме сделки по приобретению спорного недвижимого имущества, продажа недвижимости не является для Общества систематически осуществляемым видом деятельности.

Указание в Уставе Общества в качестве одного из видов его деятельности операций по продаже недвижимости само по себе не свидетельствует о том, что любая сделка Общества по продаже недвижимого имущества является для него обычной хозяйственной деятельностью.

Следовательно, спорная сделка не может быть признана сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности.

В силу пункта 2 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Судом первой инстанции на основании представленных в материалы дела доказательств установлено, что стоимость продаваемого имущества по договору N 7/7/1109 составила более 25% от стоимости активов Общества. Истцом в соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ не представлено доказательств, опровергающих данное обстоятельство.

Следовательно, суд пришел к правильному выводу о том, что сделка является крупной и для ее заключения требовалось получение одобрения единственного участника Общества.

При этом довод истца о том, что такое решение было принято Белым Р.Н. путем выдачи Козлову А.П. доверенности от 12.07.2006г., правомерно отклонен судом первой инстанции с учетом общего характера полномочий, определенных в доверенности, отсутствия сведений относительно полномочий на совершение сделки именно со спорным имуществом.

С учетом изложенного, отсутствуют доказательства одобрения крупной сделки единственным участником Общества, как и последующее ее одобрение Обществом.

Вывод суда первой инстанции о нарушении требований статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при заключении спорного договора купли-продажи является обоснованным, что влечет недействительность договора N 7/7/1109.

Признание спорного договора недействительным исключает удовлетворение требований о государственной регистрации перехода прав на предмет данной сделки. Следовательно, решение об отказе в удовлетворении требований истца о государственной регистрации права собственности является правомерным.

Прекращение производства по делу в части требований Козловой Р.И. о признании права собственности на объекты недвижимости, купля-продажа которых является предметом спорного договора, в связи с неподведомственностью арбитражному суду обосновано подпунктом 1 пункта 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

При изложенных обстоятельствах решение от 21.04.2008г. является законным и обоснованным.

Расходы по госпошлине по апелляционной жалобе в размере 1.000 руб. оставлены за ее подателем.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 21.04.2008 года по делу N А21-7188/2006 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.М. Попова

Судьи

В.В. Горшелев Т.А. Кашина