Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 октября 2008 г. N 13АП-8065/2008.

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда
от 8 октября 2008 г. N 13АП-8065/2008

г. Санкт-Петербург

08 октября 2008 г.

Дело N А26-1648/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 октября 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Гафиатуллиной Т.С.

судей Зайцевой Е.К., Копыловой Л.С.

при ведении протокола судебного заседания: Ворцман Е.Г.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8065/2008) Дворянкиной Татьяны Владимировны, Кацура Татьяны Ивановны, Колобук Марии Николаевны, Никитиной Татьяны Ивановны, Романовой Нины Анатольевны, Шлык Галины Ивановны, Шпилевой Светланы Владимировны, ООО "Луч" на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 01.07.2008 по делу N А26-1648/2008 (судья Мельник А.В.), принятое

по иску Дворянкиной Татьяны Владимировны, Кацура Татьяны Ивановны, Колобук Марии Николаевны, Никитиной Татьяны Ивановны, Романовой Нины Анатольевны, Шлык Галины Ивановны, Шпилевой Светланы Владимировны

к Королевой Зинаиде Васильевне

3-е лицо: ООО "Луч"

об исключении участника из общества

при участии:

от истцов: представителя Грацианова А.Н. (доверенность от 30.05.2008, доверенность от 23.09.2008, доверенность от 30.05.2008, доверенность от 28.08.2008, доверенность от 01.10.2008), Романовой Н.А. (паспорт), Шпилевой С.В. (паспорт)

от ответчика: представителя Королева М.В. (доверенность от 13.03.2008)

от 3-го лица: представителя Грацианова А.Н. (доверенность от 03.10.2008)

установил:

Участники Общества с ограниченной ответственностью "Луч" (далее - ООО "Луч", Общество) Дворянкина Татьяна Владимировна, Кацура Татьяна Ивановна, Колобук Мария Николаевна, Никитина Татьяна Ивановна, Романова Нина Анатольевна, Шлык Галина Ивановна, Шпилева Светлана Владимировна (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к участнику Общества Королевой Зинаиде Васильевне об исключении ее из Общества на основании статьи 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон).

Определением суда от 21.05.2008 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено ООО "Луч".

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 01.07.2008 в удовлетворении требований истцов отказано. Суд первой инстанции сделал вывод о том, что доводы, положенные в обоснование исковых требований, касаются арендных отношений, возникших между ответчиком и Обществом. Право обращения Королевой З.В. в суд за защитой своих прав и охраняемых законом интересов обеспечено действующими правовыми нормами.

Не согласившись с выводами указанного судебного акта, истцы, третье лицо обратились в суд с апелляционной жалобой, в которой просили решение от 01.07.2008 отменить, исковые требования удовлетворить. По мнению подателей жалобы, участник Общества Королева З.В. систематически в течение длительного времени грубо нарушает свои обязанности как участника ООО "Луч". В частности, будучи директором Общества, в 2005-2006 годах, Королева З.В. не отчитывалась перед общим собранием о своей деятельности, не передавала вновь избранному директору дела и печать Общества по акту приема-передачи, заключила договор аренды с предпринимателем Королевой З.В. на площадь, превышающую размер ее доли в уставном капитале Общества. Кроме того, ответчик с 04.07.2007 незаконно занимает бывшее у него в аренде нежилое помещение, принадлежащее Обществу.

В судебном заседании представитель истцов и третьего лица доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

В соответствии с учредительным договором от 16 января 2004 года и Уставом общества с ограниченной ответственностью "ЛУЧ" истцы являются учредителями и участниками Общества с 70 % долей вклада в уставном капитале.

Одним из учредителей и участников Общества является ответчик Королева З.В. с 15 % долей вклада в уставном капитале.

Из искового заявления, пояснений истцов в судебном заседании следует, что, начиная с ноября 2006 года, ответчик систематическими действиями грубо нарушает свои обязанности по отношению к Обществу, а также существенно ее затрудняет. В частности, ответчица 1 июля 2002 года от имени Общества (арендодатель) подписала договор аренды с предпринимателем Королевой З.В. сроком на 5 лет, срок действия которого истек 4 ноября 2007 года. Однако в указанный срок ответчица занимаемые помещения ООО "Луч" не освободила и занимает по настоящее время. Кроме того, последняя по надуманным основаниям оспаривает решения общего собрания Общества.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истцов в арбитражный суд с настоящим требованием.

В соответствии со статьей 10 Закона участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно пункту 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Обязанности участников общества с ограниченной ответственностью определены статьей 9 Закона.

Согласно пунктам 1 и 2 названной статьи участники общества обязаны: вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества; не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные Законом. Помимо обязанностей, предусмотренных Законом, иные обязанности (дополнительные обязанности) участника (участников) общества могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или возложены на всех участников общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что доводы истцов, касающиеся правоотношений единоличного исполнительного органа и предпринимателя Королевой З.В. по аренде помещения, не могут являться основанием для удовлетворения их требования.

Выполнение функций единоличного исполнительного органа не может быть отнесено к числу обязанностей участников Общества.

Участник общества не может быть исключен из общества за неисполнение обязанностей участника общества, которые не отнесены к таковым Законом, уставом общества или решением общего собрания участников общества.

Доводы истцов о совершении ответчиком действий, причинивших крупный ущерб Обществу, основаны на оценке деятельности Королевой З.В. в качестве единоличного исполнительного органа Общества, а не участника последнего, поэтому обоснованно не приняты судом во внимание.

В материалы дела не представлено доказательств того, что ответчик систематически уклонялся без уважительных причин от участия в общем собрании участников Общества, лишающее Общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

Таким образом, истцы не представили каких-либо доказательств того, что Королева З.В. грубо нарушает свои обязанности участника Общества либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет.

При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое решение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе распределяются по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 01.07.2008 по делу N А26-1648/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Т.С. Гафиатуллина

Судьи

Е.К. Зайцева Л.С. Копылова