Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 октября 2008 г. N 13АП-6711/2008

г. Санкт-Петербург

17 октября 2008 г.

Дело N А56-55227/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 октября 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Гафиатуллиной Т.С.

судей Зайцевой Е.К., Копыловой Л.С.

при ведении протокола судебного заседания: Ворцман Е.Г.

рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление Постниковой Людмилы Александровны

к ООО "Лада"

3-е лицо: Аксенова Н.В.

о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 14.06.2003.

при участии:

от истца: представителя Захаровой С.В. (доверенность от 07.09.2008)

от ответчика: представителя Багрова А.Л. (доверенность от 03.08.2008 N 4)

от 3-го лица: представителя Кораблина О.В. (доверенность от 18.04.2007)

установил:

Постникова Людмила Александровна (далее - Постникова Л.А., истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Лада" (далее - ООО "Лада", ответчик) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "Лада" от 14.06.2003.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.05.2008 исковые требования Постниковой Л.А. удовлетворены, решение внеочередного общего собрания участников ООО "Лада" от 14.06.2003 признано недействительным. Арбитражный суд сослался на пункт 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и указал, что представленная в материалы дела копия выписки из протокола общего собрания учредителей ООО "Лада" от 14.06.2003 не может рассматриваться в качестве допустимого доказательства, подтверждающего факт проведения 14.06.2003 оспариваемого собрания.

Не согласившись с выводами судебного акта, Аксенова Нина Васильевна обратилась в суд с апелляционной жалобой, в которой просила решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.05.2008 отменить, в удовлетворении иска отказать. По мнению подателя апелляционной жалобы, судом первой инстанции вынесено решение, которым разрешались вопросы о его правах и обязанностях. Судом первой инстанции не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела. В основу решения положен вывод о том, что в материалы дела не представлен подлинник выписки из протокола общего собрания участников ООО "Лада" от 14.06.2003.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2008 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.05.2008 отменено на основании пункта 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечена Аксенова Нина Васильевна. Спор рассмотрен по правилам суда первой инстанции.

В судебном заседании представитель истца доводы, изложенные в исковом заявлении, поддержал.

Представитель ответчика не возражал против удовлетворения искового заявления, с требованиями истца согласился.

Представитель третьего лица возражал против иска, заявил о применении судом срока исковой давности.

Выслушав доводы участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела, арбитражный суд апелляционной инстанции находит правовые основания для удовлетворения заявления.

Как следует из материалов дела, Постникова Л.А. является участником ООО "Лада". В момент проведения оспариваемого собрания ее доля в уставном капитале Общества составляла 16,7 %.

Согласно копии выписки из протокола общего собрания учредителей ООО "Лада", представленной истцом в материалы дела, 14.06.2003 состоялось общее собрание учредителей ООО "Лада".

Из содержания копии выписки из протокола общего собрания учредителей ООО "Лада" следует, что 14.06.2003 в результате голосования по вопросам повестки собрания единогласно были приняты решения о выводе из состава учредителей ООО "Лада" Аксеновой Н.В. и о выделе ей части принадлежащего ООО "Лада" основного здания 175,8 кв. метров и части пристройки 66,5 кв. метров, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, п. Молодежное, Приморское шоссе, д. 659, лит. А, в собственность с оформлением технического паспорта и договора на аренду земли с КУГИ Курортного района.

В августе 2007 года при рассмотрении в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области дела по иску бывшего участника Общества Аксеновой Нины Васильевны к ООО "Лада" об обязании выделения в натуре для оформления в собственность части основного здания 175,8 кв.м. и части пристройки 66,5 кв.м., расположенных по адресу: Санкт-Петербург, пос. Молодежное, Приморское шоссе, д. 659, лит. А., Постниковой Л.А. стало известно, что 14.06.2003 проводилось собрание, о созыве и проведении которого она не была уведомлена.

Полагая, что указанным решением были нарушены ее права и законные интересы как участника Общества, предусмотренные статьей 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым требованием.

Порядок созыва и проведения внеочередных общих собраний участников ООО "Лада" установлен пунктами 8.4 - 8.6 Устава Общества.

Согласно указанным нормам Устава внеочередное общее собрание участников Общества созывается директором Общества по собственной инициативе, по требованию ревизора, аудитора, либо по требованию участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем 1/10 от общего числа голосов участников Общества.

При этом орган и лица, созывающие внеочередное общее собрание участников, обязаны не позднее, чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого участника Общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников Общества.

В соответствии с пунктом 8.7 Устава Общества в случае нарушения установленного статьей 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядка созыва общего собрания участников такое собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники Общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Участник общества Постникова Л.А. свое участие в общем собрании участников ООО "Лада" 14.06.2003 отрицает.

Из пояснений ответчика и представленных им доказательств следует, что общее собрание участников ООО "Лада" 14.06.2003 Обществом не созывалось и не проводилось, в связи с чем, протокол общего собрания учредителей ООО "Лада" от 14.06.2003 в Обществе отсутствует и не может быть представлен суду.

Арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что достаточные доказательства созыва и проведения общего собрания участников ООО "Лада" 14.06.2003 в деле отсутствуют.

Довод третьего лица об имеющейся в материалах дела копии выписки из протокола общего собрания учредителей ООО "Лада" от 14.06.2003 не принимается арбитражным судом в качестве основания для отказа в иске, поскольку вышеуказанный документ не может быть рассмотрен в качестве доказательства, подтверждающего факт проведения 14.06.2003 оспариваемого собрания.

Заявление Аксеновой Н.В. о применении срока исковой давности отклоняется судом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре. Согласно статье 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сторонами в деле являются истец и ответчик. В силу пункта 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права, включая право заявить в суде об истечении срока исковой давности. Заявление о пропуске срока исковой давности, сделанное третьим лицом, не является основанием для применения судом исковой давности, поскольку соответствующее заявление не сделано стороной по спору.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции считает необходимым удовлетворить заявление Постниковой Л.А.

На основании изложенного и руководствуясь статьей 176, частью 5 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Признать недействительным решение общего собрания участников ООО "Лада" от 14.06.2003.

Взыскать с ООО "Лада" в пользу Постниковой Людмилы Александровны 2000 руб. расходов по государственной пошлине по иску.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Т.С. Гафиатуллина

Судьи

Е.К. Зайцева Л.С. Копылова